當事人：葛徐，男，1969年6月出生，浙江聚力文化發(fā)展股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)聚力文化）2016年度財務(wù)報表審計報告簽字會(huì )計師，住址：浙江省杭州市西湖區。
    王明偉，男，1980年5月出生，聚力文化2017年度財務(wù)報表審計報告簽字會(huì )計師，住址：浙江省杭州市西湖區。
    依據2005年修訂的《中華人民共和國證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)2005年《證券法》）的有關(guān)規定，我局對天健會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)天健所）聚力文化審計執業(yè)未勤勉盡責行為進(jìn)行了立案調查、審理，并依法向當事人告知了作出行政處罰的事實(shí)、理由、依據及當事人依法享有的權利。應當事人葛徐、王明偉的要求，我局于2024年4月11日舉行了聽(tīng)證會(huì )，聽(tīng)取了當事人及其代理人的陳述和申辯。本案現已調查、審理終結。
    經(jīng)查明，當事人存在以下違法事實(shí)：
    一、審計項目整體情況
    天健所為聚力文化2016年、2017年、2018年年度財務(wù)報表提供審計服務(wù)，并出具了審計報告。其中，2016年和2017年審計報告意見(jiàn)為標準無(wú)保留意見(jiàn)，2018年審計報告意見(jiàn)為保留意見(jiàn)。天健所2016年、2017年、2018年年度報告審計服務(wù)收費合計275萬(wàn)元（含稅，稅率6%）。葛徐是2016年審計報告簽字注冊會(huì )計師之一，王明偉是2017年審計報告簽字注冊會(huì )計師之一。
    二、聚力文化2016年、2017年、2018年年度報告存在虛假記載
    經(jīng)我局另案查明，2016年至2018年期間，聚力文化全資子公司蘇州美生元信息科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)美生元）在未真實(shí)開(kāi)展業(yè)務(wù)的情況下，虛構單機游戲業(yè)務(wù)收入，并通過(guò)第三方主體實(shí)現資金流轉。2016年，美生元合計虛增營(yíng)業(yè)收入21,148.53萬(wàn)元，虛增利潤總額12,357.88萬(wàn)元，虛增期末應收賬款余額16,123.93萬(wàn)元，分別占聚力文化同期披露營(yíng)業(yè)收入、利潤總額、資產(chǎn)總額的12.82%、31.34%、3.23%。2017年，美生元合計虛增營(yíng)業(yè)收入49,763.11萬(wàn)元，虛增利潤總額26,244.12萬(wàn)元，虛增期末應收賬款余額41,935.30萬(wàn)元，分別占聚力文化同期披露營(yíng)業(yè)收入、利潤總額、資產(chǎn)總額的16.25%、42.97%、6.99%。2018年，美生元合計虛增營(yíng)業(yè)收入18,774.53萬(wàn)元，虛增利潤總額12,176.77萬(wàn)元，虛增期末應收賬款余額38,369.48萬(wàn)元，分別占聚力文化同期披露營(yíng)業(yè)收入、利潤總額、資產(chǎn)總額的5.38%、4.2%、12.27%。上述財務(wù)數據納入聚力文化合并報表后，導致聚力文化2016年、2017年、2018年年度報告的財務(wù)數據及相關(guān)披露信息存在虛假記載。
    三、審計工作存在的具體問(wèn)題
    （一）天健所在聚力文化2016年年度財務(wù)報表審計過(guò)程中未勤勉盡責
    1.在SP服務(wù)商拒絕提供與運營(yíng)商業(yè)務(wù)數據的情況下，未實(shí)施有效的審計程序，獲取充分適當的審計證據
    天健所將聚力文化收入方面的風(fēng)險評估為認定層次的重大錯報風(fēng)險，美生元單機游戲業(yè)務(wù)結算數據源頭始于運營(yíng)商，在部分SP服務(wù)商拒絕提供其與運營(yíng)商業(yè)務(wù)數據的情況下，天健所未保持應有的職業(yè)審慎和職業(yè)懷疑，未實(shí)施進(jìn)一步審計程序就單機游戲業(yè)務(wù)收入獲取充分、適當的審計證據。上述行為違反了《中國注冊會(huì )計師審計準則第1301號——審計證據》（2016年修訂）第十條、《中國注冊會(huì )計師審計準則第1231號——針對評估的重大錯報風(fēng)險采取的應對措施》（2010年修訂）第二十七條。
    2.訪(fǎng)談程序存在缺陷
    天健所在聚力文化2016年財務(wù)報表審計過(guò)程中，未保持應有的職業(yè)審慎和職業(yè)懷疑，對客戶(hù)和供應商的訪(fǎng)談程序存在缺陷，未審慎評估訪(fǎng)談所獲取審計證據的可靠性，未能就單機游戲業(yè)務(wù)獲得充分、適當的審計證據。上述行為違反了《中國注冊會(huì )計師審計準則第1101號——注冊會(huì )計師的總體目標和審計工作的基本要求》（2010年修訂）第二十八條、《中國注冊會(huì )計師審計準則第1301號——審計證據》（2016年修訂）第十條。
    （二）天健所在聚力文化2017年年度財務(wù)報表審計過(guò)程中未勤勉盡責
    1.未有效識別舞弊風(fēng)險
    天健所執行舞弊風(fēng)險識別評估程序時(shí)，美生元存在業(yè)績(jì)承諾事項且2015年、2016年美生元“踩線(xiàn)”完成業(yè)績(jì)承諾，天健所未保持應有的職業(yè)審慎和職業(yè)懷疑，未有效識別舞弊風(fēng)險，認定被審計單位出現舞弊的可能性較小的審計結論不恰當。上述行為違反了《中國注冊會(huì )計師審計準則第1101號——注冊會(huì )計師的總體目標和審計工作的基本要求》（2010年修訂）第二十八條，《中國注冊會(huì )計師審計準則第1141號——財務(wù)報表審計中與舞弊相關(guān)的責任》（2010年修訂）第十三條和第二十五條，《中國注冊會(huì )計師審計準則第1211號——了解被審計單位及其環(huán)境并評估重大錯報風(fēng)險》（2010年修訂）第十四條、第二十九條和三十一條。
    2.未就單機游戲業(yè)務(wù)真實(shí)性獲取充分適當的審計證據
    天健所在將美生元相關(guān)業(yè)務(wù)收入方面的風(fēng)險評估為認定層次的重大錯報風(fēng)險，且關(guān)注到單機游戲業(yè)務(wù)結算存在明顯異常的情況下，未保持應有的職業(yè)審慎和職業(yè)懷疑，未實(shí)施進(jìn)一步審計程序就單機游戲業(yè)務(wù)真實(shí)性獲取充分、適當的審計證據。上述行為違反了《中國注冊會(huì )計師審計準則第1101號——注冊會(huì )計師的總體目標和審計工作的基本要求》（2010年修訂）第二十八條，《中國注冊會(huì )計師審計準則第1231號——針對評估的重大錯報風(fēng)險采取的應對措施》（2010年修訂）第六條、第二十七條，《中國注冊會(huì )計師審計準則第1301號——審計證據》（2016年修訂）第十條。
    3.訪(fǎng)談程序存在缺陷
    天健所在聚力文化2017年財務(wù)報表審計過(guò)程中，未保持應有的職業(yè)審慎和職業(yè)懷疑，對客戶(hù)和供應商的訪(fǎng)談程序存在缺陷，未審慎評估訪(fǎng)談所獲取審計證據的可靠性，未能就單機游戲業(yè)務(wù)獲得充分、適當的審計證據。上述行為違反了《中國注冊會(huì )計師審計準則第1101號——注冊會(huì )計師的總體目標和審計工作的基本要求》（2010年修訂）第二十八條、《中國注冊會(huì )計師審計準則第1301號——審計證據》（2016年修訂）第十條。
    4.未充分關(guān)注合同審批控制測試存在偏差
    天健所在銷(xiāo)售與收款流程控制測試過(guò)程中，未保持應有的職業(yè)懷疑，未充分關(guān)注合同審批控制測試存在偏差，所得出的“控制運行有效”的結論缺乏充分、適當的審計證據支撐。上述行為違反了《中國注冊會(huì )計師審計準則第1101號——注冊會(huì )計師的總體目標和審計工作的基本要求》（2010年修訂）第二十八條、《中國注冊會(huì )計師審計準則第1301號——審計證據》（2016年修訂）第十條、《中國注冊會(huì )計師審計準則第1231號——針對評估的重大錯報風(fēng)險采取的應對措施》（2010年修訂）第八條。
    （三）天健所在聚力文化2018年年度財務(wù)報表審計過(guò)程中未勤勉盡責
    1.收入成本風(fēng)險應對措施存在較大缺陷，未獲取充分、適當的審計證據
    根據審計底稿，2018年聚力文化就游戲文化業(yè)務(wù)開(kāi)展自查自糾，并調整了2017年、2018年的收入成本金額。該事項反映出聚力文化與收入成本核算相關(guān)的內部控制存在重大缺陷。天健所未保持應有的職業(yè)審慎和職業(yè)懷疑，未設計、實(shí)施有效的審計程序，未審慎評估審計證據的真實(shí)性、可靠性，未能就美生元單機游戲業(yè)務(wù)獲得充分、適當的審計證據，風(fēng)險應對措施不到位。上述行為違反了《中國注冊會(huì )計師審計準則第1101號——注冊會(huì )計師的總體目標和審計工作的基本要求》（2010年修訂）第二十八條、《中國注冊會(huì )計師審計準則第1301號——審計證據》（2016年修訂）第十條。
    2.訪(fǎng)談程序存在缺陷
    天健所在聚力文化2018年財務(wù)報表審計過(guò)程中，未保持應有的職業(yè)審慎和職業(yè)懷疑，對客戶(hù)和供應商的走訪(fǎng)程序存在缺陷，走訪(fǎng)紀要內容流于形式。天健所未審慎評估訪(fǎng)談所獲取審計證據的可靠性，未能就單機游戲業(yè)務(wù)獲得充分、適當的審計證據。上述行為違反了《中國注冊會(huì )計師審計準則第1101號——注冊會(huì )計師的總體目標和審計工作的基本要求》（2010年修訂）第二十八條、《中國注冊會(huì )計師審計準則第1301號——審計證據》（2016年修訂）第十條。
    上述違法事實(shí)，有審計報告、審計工作底稿、審計業(yè)務(wù)約定書(shū)及收費憑證、詢(xún)問(wèn)筆錄等證據證明，足以認定。
    天健所上述行為違反了2005年《證券法》第一百七十三條的規定，構成2005年《證券法》第二百二十三條所述違法行為。對于天健所2016年審計執業(yè)未勤勉盡責行為，簽字注冊會(huì )計師葛徐是直接負責的主管人員。對于天健所2017年審計執業(yè)未勤勉盡責行為，簽字注冊會(huì )計師王明偉是直接負責的主管人員。
    葛徐、王明偉在其申辯材料及聽(tīng)證過(guò)程中提出如下申辯意見(jiàn)：
    其一，針對2016年審計執業(yè)情況：一是SP服務(wù)商因其與運營(yíng)商的業(yè)務(wù)數據屬商業(yè)機密而拒絕提供，符合一般商業(yè)邏輯，項目組已遵循審計準則，根據具體情況設計和實(shí)施恰當的審計程序，并獲取了充分、適當的審計證據。二是項目組按審計準則的要求執行了訪(fǎng)談程序，并審慎評估了訪(fǎng)談所獲取審計證據的可靠性，已勤勉盡責。三是2016年年報審計報告已過(guò)行政處罰追訴時(shí)效。
    其二，針對2017年審計執業(yè)情況：一是天健所在編制審計計劃時(shí)，已充分考慮了舞弊風(fēng)險的影響，并制定了相應的審計應對措施，在審計過(guò)程中保持了職業(yè)懷疑，認識到存在由于舞弊導致的重大錯報的可能性。二是項目組關(guān)注到2017年美生元單機游戲業(yè)務(wù)結算存在異常，通過(guò)與SP服務(wù)商訪(fǎng)談了解了結算異常的原因，具有合理性，并已與運營(yíng)商核實(shí)相關(guān)情況，已根據具體情況設計和實(shí)施恰當的審計程序，并獲取了充分、適當的審計證據。三是項目組按審計準則的要求執行了訪(fǎng)談程序，并審慎評估了訪(fǎng)談所獲取審計證據的可靠性，已勤勉盡責。四是項目組已關(guān)注了合同審批控制測試存在偏差，針對偏差，聚力文化存在有效的補償性措施，項目組也實(shí)施了一系列的審計程序以核實(shí)這一偏差可能帶來(lái)的潛在錯報影響。
    其三，天健所謹慎執業(yè)，積極配合調查且有立功表現。
    綜上，葛徐要求免除處罰，王明偉要求減輕處罰。
    經(jīng)復核，我局認為：
    第一，針對2016年審計執業(yè)情況：
    一是SP服務(wù)商與運營(yíng)商的交易和結算數據，是證明單機游戲業(yè)務(wù)真實(shí)性的重要材料，天健所在部分SP服務(wù)商拒絕提供與運營(yíng)商業(yè)務(wù)數據的情況下，未追加有效的審計程序，且實(shí)施的訪(fǎng)談程序存在缺陷，訪(fǎng)談所獲取證據的可靠性存疑，天健所未就單機游戲業(yè)務(wù)收入獲取充分、適當的審計證據。
    二是審計底稿顯示，在首次對美生元進(jìn)行審計的情況下，天健所對部分與上市公司財務(wù)造假相關(guān)的美生元客戶(hù)、供應商采取的訪(fǎng)談方式為電話(huà)訪(fǎng)談，天健所未核實(shí)受訪(fǎng)人員身份，訪(fǎng)談紀要無(wú)受訪(fǎng)人簽字及受訪(fǎng)公司蓋章確認，反映出訪(fǎng)談程序存在缺陷，天健所未審慎評估訪(fǎng)談所獲取審計證據的可靠性。
    三是聚力文化2016年年報審計報告于2017年4月28日公告，我局2018年6月對聚力文化開(kāi)展專(zhuān)項檢查，發(fā)現公司存在財務(wù)造假行為，并同時(shí)發(fā)現天健所違法行為的線(xiàn)索，發(fā)現時(shí)點(diǎn)距離公告時(shí)點(diǎn)未超過(guò)兩年，故未過(guò)行政處罰時(shí)效。
    第二，針對2017年審計執業(yè)情況：
    一是根據在案證據，天健所在舞弊的動(dòng)機或壓力審計底稿中，認定被審計單位出現舞弊的可能性較小的審計結論不恰當；且在后續審計程序執行過(guò)程中，天健所亦未持續有效識別舞弊風(fēng)險。
    二是審計底稿顯示，天健所取得的運營(yíng)商通知截圖所載暫緩發(fā)票接收期間與底稿記載期間明顯不一致，審計底稿記載的結算延遲理由缺乏依據；對內部復核關(guān)注到的應收賬款異常情況，項目組僅就結算延遲理由進(jìn)行回復，未見(jiàn)項目組就收入的真實(shí)性追加審計程序。天健所未實(shí)施有效的審計程序，就單機游戲業(yè)務(wù)真實(shí)性獲取充分、適當的審計證據。
    三是天健所在對部分與上市公司財務(wù)造假相關(guān)的美生元客戶(hù)、供應商訪(fǎng)談過(guò)程中，未核實(shí)被訪(fǎng)談對象身份的真實(shí)性，未取得受訪(fǎng)人身份證明文件，訪(fǎng)談?dòng)浺唇?jīng)被訪(fǎng)談人簽字和公司蓋章確認，部分訪(fǎng)談紀要內容存在前后矛盾，天健所對訪(fǎng)談紀要內容前后矛盾的異常未采取進(jìn)一步審計程序，反映出訪(fǎng)談程序存在缺陷，天健所未審慎評估訪(fǎng)談所獲取審計證據的可靠性。
    四是在美生元銷(xiāo)售與收款流程控制測試中，天健所隨機抽取的五份銷(xiāo)售合同中四份存在“合同未經(jīng)過(guò)審批”的控制測試偏差，該控制測試結果顯示出美生元合同審批相關(guān)的內部控制存在明顯缺陷，天健所未充分關(guān)注控制測試存在偏差，所得出的“本測試中未發(fā)現偏差，控制運行有效”結論缺乏充分、適當的審計證據支撐。
    第三，我局充分考慮了當事人積極配合調查、積極配合監管等情節，在法定幅度內確定量罰，量罰適當。
    綜上，對當事人上述申辯意見(jiàn)不予采納。
    根據當事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節與社會(huì )危害程度，依據2005年《證券法》第二百二十三條的規定，我局決定：
    對葛徐、王明偉給予警告，并分別處以5萬(wàn)元罰款。
    上述當事人應自收到本處罰決定書(shū)之日起15日內，將罰款匯交中國證券監督管理委員會(huì )開(kāi)戶(hù)銀行：中信銀行北京分行營(yíng)業(yè)部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，并將注有當事人名稱(chēng)的付款憑證復印件送我局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書(shū)之日起60日內向中國證券監督管理委員會(huì )申請行政復議，也可在收到本處罰決定書(shū)之日起6個(gè)月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執行。

               中國證券監督管理委員會(huì )浙江監管局

                       2024年5月14日