當事人：王燕，女，1971年12月出生，時(shí)任浙江富潤數字科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)浙江富潤或公司）財務(wù)總監，地址：浙江省諸暨市。
    依據《中華人民共和國證券法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《證券法》)的有關(guān)規定，我局對浙江富潤信息披露違法違規行為進(jìn)行了立案調查、審理，并依法向當事人告知了作出行政處罰的事實(shí)、理由、依據及當事人依法享有的權利。當事人王燕提出陳述、申辯意見(jiàn)，未要求聽(tīng)證。本案現已調查、審理終結。
    經(jīng)查明，浙江富潤、王燕存在以下違法事實(shí)：
    2020年1月至2022年上半年，浙江富潤全資子公司杭州泰一指尚科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)泰一指尚）虛構廣告代理流程，以二級廣告代理商的名義，向俠某行（上海）廣告有限公司或其安排的微嵐某空（北京）信息技術(shù)有限公司采購流量后，銷(xiāo)售給雙方商定的上海某韻廣告有限公司、西藏某韻廣告有限公司、拉薩某娛傳媒有限公司等公司，形成沒(méi)有商業(yè)實(shí)質(zhì)的空轉代理業(yè)務(wù)。公司通過(guò)前述虛構業(yè)務(wù)，虛增營(yíng)業(yè)收入和營(yíng)業(yè)成本，導致公司披露的2020年年報、2021年年報和2022年半年報存在虛假記載。2020年至2022年上半年，公司虛增營(yíng)業(yè)收入金額合計717,225,918.88元，虛增營(yíng)業(yè)成本合計715,512,264.14元。其中，2020年虛增營(yíng)業(yè)收入365,766,164.15元，虛增營(yíng)業(yè)成本364,924,901.98元，分別占當期披露金額的12.04%、13.30%；2021年虛增營(yíng)業(yè)收入142,612,952.84元，虛增營(yíng)業(yè)成本143,233,987.18元，分別占當期披露金額的10.87%、11.11%；2022年上半年虛增營(yíng)業(yè)收入208,846,801.89元，虛增營(yíng)業(yè)成本207,353,374.98元，分別占當期披露金額的69.05%、69.79%。
    2023年4月28日，浙江富潤發(fā)布《關(guān)于前期會(huì )計差錯更正及追溯調整的公告》，對2020年年報、2021年年報和2022年半年報等報告的相關(guān)財務(wù)數據進(jìn)行調整。
    上述違法事實(shí)，有資金流水、相關(guān)人員詢(xún)問(wèn)筆錄、業(yè)務(wù)合同及結算單、財務(wù)賬套、情況說(shuō)明、公司公告等證據證明，足以認定。
    浙江富潤的上述行為違反了《證券法》第七十八條第二款、第七十九條的規定，構成《證券法》第一百九十七條第二款所述違法行為。
    王燕作為公司時(shí)任財務(wù)總監，負責編制公司財務(wù)報表等工作，理應關(guān)注子公司泰一指尚經(jīng)營(yíng)情況，但未勤勉謹慎履行職責，未能保證任職期間公司相關(guān)報告真實(shí)、準確、完整，違反了《證券法》第八十二條第三款的規定，是公司信息披露違法行為的其他直接責任人員。
    王燕在其申辯材料中提出：第一，泰一指尚2020年1月開(kāi)始開(kāi)展案涉虛構業(yè)務(wù)時(shí)，本人尚未擔任財務(wù)總監。第二，作為財務(wù)總監主要負責編制浙江富潤的財務(wù)報表等工作，并不負責直接管理子公司泰一指尚，不參與泰一指尚業(yè)務(wù)管理、印章審簽、用款審批等工作，未參與案涉違法行為。泰一指尚系浙江富潤2016年度重大資產(chǎn)重組收購的子公司，業(yè)務(wù)、資金、財務(wù)、人事、行政等仍由原創(chuàng )始團隊負責。第三，知情人隱瞞案涉業(yè)務(wù)真實(shí)情況，本人對案涉行為不知情，也不屬于“應知未知”“能知未知”的情形，主觀(guān)上沒(méi)有過(guò)錯。第四，作為財務(wù)總監，已經(jīng)盡到勤勉義務(wù)，多次提醒、強調泰一指尚應收賬款過(guò)高的問(wèn)題，多次在財務(wù)例會(huì )上提出該問(wèn)題，強調應收款項的催收和提醒經(jīng)營(yíng)性現金流量的改善；通過(guò)發(fā)函、工作聯(lián)系單的方式要求泰一指尚催討應收賬款。第五，本人知悉案涉違規行為后，積極配合調查。第六，就案涉違法事項已對本人作出了警示函，就同一事項再作出行政處罰，不符合“過(guò)罰相當”的基本原則。綜上，請求免于行政處罰。
    我局認為，第一，案涉虛假業(yè)務(wù)的發(fā)生時(shí)間為2020年1月至2022上半年，王燕任公司財務(wù)總監的起止時(shí)間為2020年5月26日至2023年9月18日；王燕的任職時(shí)間覆蓋了案涉虛假業(yè)務(wù)發(fā)生的大部分期間，不能僅因案涉虛假業(yè)務(wù)的開(kāi)始時(shí)間早于其任職時(shí)間而免除其職責和責任。第二，王燕提出的不參與子公司具體經(jīng)營(yíng)管理、對違法行為事先不知情、已關(guān)注提示泰一指尚財務(wù)指標異常等不能證實(shí)其已充分勤勉盡責，亦不是免除其責任的法定事由。第三，我局在認定王燕法律責任和量罰時(shí)充分考慮其積極配合調查等事實(shí)和情節。第四，行政監督管理措施并非行政處罰；因同一事項對當事人采取行政監督管理措施后再實(shí)施行政處罰，系我局根據當事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節與社會(huì )危害程度等依法作出；對當事人的量罰亦合法合理，未違反“過(guò)罰相當”原則。綜上，對王燕的陳述、申辯意見(jiàn)不予采納。
    綜合考慮本案違法事實(shí)系虛構業(yè)務(wù)、違法行為持續時(shí)間、公司已追溯調整相關(guān)財務(wù)數據、當事人積極配合調查詢(xún)問(wèn)及提供材料等情況，根據當事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節與社會(huì )危害程度，依據《證券法》第一百九十七條第二款的規定，我局決定：
    對王燕給予警告，并處以70萬(wàn)元罰款。
    上述當事人應自收到本處罰決定書(shū)之日起15日內，將罰款匯交中國證券監督管理委員會(huì )開(kāi)戶(hù)銀行：中信銀行北京分行營(yíng)業(yè)部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，并將注有當事人名稱(chēng)的付款憑證復印件送我局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書(shū)之日起60日內向中國證券監督管理委員會(huì )申請行政復議，也可在收到本處罰決定書(shū)之日起6個(gè)月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執行。

 

                  中國證券監督管理委員會(huì )浙江監管局

                       2024年5月17日