當事人：張玉蘭，女，1986年6月出生，時(shí)任浙江富潤數字科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)浙江富潤或公司）董事會(huì )秘書(shū)，地址：浙江省諸暨市。
    依據《中華人民共和國證券法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《證券法》)的有關(guān)規定，我局對浙江富潤信息披露違法違規行為進(jìn)行了立案調查、審理，并依法向當事人告知了作出行政處罰的事實(shí)、理由、依據及當事人依法享有的權利。當事人張玉蘭提出陳述、申辯意見(jiàn)，未要求聽(tīng)證。本案現已調查、審理終結。
    經(jīng)查明，浙江富潤、張玉蘭存在以下違法事實(shí)：
    2020年1月至2022年上半年，浙江富潤全資子公司杭州泰一指尚科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)泰一指尚）虛構廣告代理流程，以二級廣告代理商的名義，向俠某行（上海）廣告有限公司或其安排的微嵐某空（北京）信息技術(shù)有限公司采購流量后，銷(xiāo)售給雙方商定的上海某韻廣告有限公司、西藏某韻廣告有限公司、拉薩某娛傳媒有限公司等公司，形成沒(méi)有商業(yè)實(shí)質(zhì)的空轉代理業(yè)務(wù)。公司通過(guò)前述虛構業(yè)務(wù)，虛增營(yíng)業(yè)收入和營(yíng)業(yè)成本，導致公司披露的2020年年報、2021年年報和2022年半年報存在虛假記載。2020年至2022年上半年，公司虛增營(yíng)業(yè)收入金額合計717,225,918.88元，虛增營(yíng)業(yè)成本合計715,512,264.14元。其中，2020年虛增營(yíng)業(yè)收入365,766,164.15元，虛增營(yíng)業(yè)成本364,924,901.98元，分別占當期披露金額的12.04%、13.30%；2021年虛增營(yíng)業(yè)收入142,612,952.84元，虛增營(yíng)業(yè)成本143,233,987.18元，分別占當期披露金額的10.87%、11.11%；2022年上半年虛增營(yíng)業(yè)收入208,846,801.89元，虛增營(yíng)業(yè)成本207,353,374.98元，分別占當期披露金額的69.05%、69.79%。2023年4月28日，浙江富潤發(fā)布《關(guān)于前期會(huì )計差錯更正及追溯調整的公告》，對2020年年報、2021年年報和2022年半年報等報告的相關(guān)財務(wù)數據進(jìn)行調整。
    上述違法事實(shí)，有資金流水、相關(guān)人員詢(xún)問(wèn)筆錄、業(yè)務(wù)合同及結算單、財務(wù)賬套、情況說(shuō)明、公司公告等證據證明，足以認定。
    浙江富潤的上述行為違反了《證券法》第七十八條第二款、第七十九條的規定，構成《證券法》第一百九十七條第二款所述違法行為。
    張玉蘭作為公司時(shí)任董事會(huì )秘書(shū)，負責組織和協(xié)調公司信息披露事務(wù)，但未勤勉謹慎履行職責，未能保證任職期間公司相關(guān)報告真實(shí)、準確、完整，違反了《證券法》第八十二條第三款的規定，是公司信息披露違法行為的其他直接責任人員。
    張玉蘭在其申辯材料中提出：第一，泰一指尚2020年1月開(kāi)始開(kāi)展案涉虛構業(yè)務(wù)時(shí)，本人尚未擔任董事會(huì )秘書(shū)，擔任董事會(huì )秘書(shū)后，只是延續此前信息披露事務(wù)。第二，本人未從事過(guò)財務(wù)會(huì )計崗位工作、不分管具體業(yè)務(wù)工作，且泰一指尚一直由其原管理層負責經(jīng)營(yíng)，本人不具備發(fā)現違法行為的可能。一是公司于2016年收購泰一指尚100%股權后，決定泰一指尚獨立經(jīng)營(yíng)，由原主要交易對手方負責管理工作；并且泰一指尚設置了董事會(huì )辦公室，泰一指尚董事會(huì )秘書(shū)直接匯報對象為付某鵬。二是案涉違法事項主要為子公司虛增收入和成本，屬于財務(wù)類(lèi)違規行為，由于本人不具有財務(wù)會(huì )計崗位從業(yè)背景，不可能在公司財務(wù)部門(mén)、審計部門(mén)、外部審計機構實(shí)施審計程序后都未發(fā)現的情況下，發(fā)現子公司實(shí)施的違法行為。第三，本人未參與案涉違法行為，對案涉違法行為不知情，故主觀(guān)上不存在過(guò)錯。第四，作為董事會(huì )秘書(shū)，在執行信息披露事務(wù)時(shí)，已履行相應審批程序；多次提醒泰一指尚管理層重視財務(wù)報表所列示的部分科目異常問(wèn)題（應收賬款逐年增長(cháng)等），要求進(jìn)一步規范業(yè)務(wù)管理工作，實(shí)時(shí)監控和分析客戶(hù)、供應商的表現情況。第五，獲悉案涉違規行為后，積極配合調查。第六，就案涉違法事項已對本人作出了《警示函》，就同一事項再作出行政處罰，不符合“過(guò)罰相當”的基本原則。第七，針對財務(wù)違規類(lèi)行為，近期各地證監局、交易所執法實(shí)踐中已不處罰董事會(huì )秘書(shū)。綜上，請求免于行政處罰。
    我局認為，第一，案涉虛假業(yè)務(wù)的發(fā)生時(shí)間為2020年1月至2022上半年，張玉蘭任公司董事會(huì )秘書(shū)的起止時(shí)間為2020年5月26日至2023年2月27日；張玉蘭的任職時(shí)間覆蓋了案涉虛假業(yè)務(wù)發(fā)生的大部分期間，不能僅因案涉虛假業(yè)務(wù)的開(kāi)始時(shí)間早于其任職時(shí)間而免除其職責和責任。第二，張玉蘭提出的未從事過(guò)財務(wù)會(huì )計崗位工作、不分管子公司具體業(yè)務(wù)、對違法行為未參與、事先不知情、多次提醒泰一指尚管理層重視財務(wù)報表所列示的部分科目異常問(wèn)題等不能證實(shí)其已充分勤勉盡責，亦不是免除其責任的法定事由。第三，我局在認定張玉蘭法律責任和量罰時(shí)充分考慮其積極配合調查等事實(shí)和情節。第四，行政監督管理措施并非行政處罰；因同一事項對當事人采取行政監督管理措施后再實(shí)施行政處罰，系我局根據當事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節與社會(huì )危害程度等依法作出；對當事人的量罰亦合法合理，未違反“過(guò)罰相當”原則。第五，個(gè)案存在差異，不同案件認定的責任人員范圍與案件事實(shí)、性質(zhì)、情節與社會(huì )危害程度相關(guān)。綜上，對張玉蘭的陳述、申辯意見(jiàn)不予采納。
    綜合考慮本案違法事實(shí)系虛構業(yè)務(wù)、違法行為持續時(shí)間、公司已追溯調整相關(guān)財務(wù)數據、當事人積極配合調查詢(xún)問(wèn)及提供材料等情況，根據當事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節與社會(huì )危害程度，依據《證券法》第一百九十七條第二款的規定，我局決定：
    對張玉蘭給予警告，并處以70萬(wàn)元罰款。
    上述當事人應自收到本處罰決定書(shū)之日起15日內，將罰款匯交中國證券監督管理委員會(huì )開(kāi)戶(hù)銀行：中信銀行北京分行營(yíng)業(yè)部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，并將注有當事人名稱(chēng)的付款憑證復印件送我局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書(shū)之日起60日內向中國證券監督管理委員會(huì )申請行政復議，也可在收到本處罰決定書(shū)之日起6個(gè)月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執行。

 

                  中國證券監督管理委員會(huì )浙江監管局

                       2024年5月16日