當事人：新疆天順供應鏈股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)ST天順或上市公司），住所：新疆烏魯木齊市經(jīng)濟技術(shù)開(kāi)發(fā)區。

王普宇，男，1971年10月出生，時(shí)任ST天順董事、實(shí)際控制人，住址：新疆烏魯木齊市天山區。

胡曉玲，女，1967年8月出生，時(shí)任ST天順副董事長(cháng)、實(shí)際控制人，住址：海南省?？谑忻捞m區。

丁治平，男，1959年9月出生，新西蘭籍，時(shí)任ST天順董事長(cháng)、總經(jīng)理，住址：新疆烏魯木齊市天山區。

蘇旭霞，女，1976年2月出生，ST天順董事、財務(wù)總監，住址：新疆烏魯木齊市沙依巴克區。

馬新平，男，1968年8月出生，時(shí)任新疆天匯物流有限責任公司董事長(cháng)，住址：新疆烏魯木齊市新市區。

根據《中華人民共和國證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《證券法》）的有關(guān)規定，我局對ST天順信息披露違法違規行為進(jìn)行了立案調查、審理，并依法向當事人告知了作出行政處罰的事實(shí)、理由、依據及當事人依法享有的權利，本案當事人均未提交陳述申辯材料，也未要求聽(tīng)證。本案現已調查、審理終結。

經(jīng)查明，當事人存在以下違法事實(shí)：

一、ST天順未及時(shí)披露控股股東及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性資金占用的關(guān)聯(lián)交易

根據《中華人民共和國公司法》第二百一十六條第四項及《上市公司信息披露管理辦法》（證監會(huì )令第182號）第六十二條第一款第四項的規定，ST天順控股股東舟山天順股權投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)舟山天順）、中直能源新疆投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)中直能源）為ST天順的關(guān)聯(lián)方。

2022年1月至2023年1月ST天順與舟山天順、中直能源發(fā)生關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)交易具體情況如下：

2022年1月4日ST天順全資子公司新疆天匯物流有限責任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)天匯物流）與中直能源發(fā)生關(guān)聯(lián)交易，金額為15,000,000元；2022年1月天匯物流通過(guò)新疆創(chuàng )盈物流有限公司與中直能源發(fā)生關(guān)聯(lián)交易，金額為12,317,554.6元；2022年7月1日天匯物流通過(guò)新疆昌順物流有限責任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)昌順物流）與中直能源、舟山天順發(fā)生關(guān)聯(lián)交易，金額為10,000,000元；2022年9月至12月，ST天順通過(guò)新疆藍疆貿易有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)藍疆貿易）與中直能源發(fā)生關(guān)聯(lián)交易，金額為1,568,746.52元；2022年天匯物流通過(guò)新疆恒達基業(yè)商貿有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)恒達基業(yè)）與舟山天順、中直能源發(fā)生關(guān)聯(lián)交易，金額為72,317,554.6元；2022年天匯物流通過(guò)新疆機匯網(wǎng)科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)機匯網(wǎng)）與中直能源發(fā)生關(guān)聯(lián)交易，金額為116,270,557.26元。2022年，天匯物流通過(guò)新疆新鐵中泰物流股份有限公司與中直能源發(fā)生關(guān)聯(lián)交易，金額為26,476,201.84元。

2023年1月，ST天順通過(guò)藍疆貿易與中直能源發(fā)生關(guān)聯(lián)交易，金額為903,117.42元。天匯物流通過(guò)機匯網(wǎng)與中直能源發(fā)生關(guān)聯(lián)交易，金額為36,353,912.2元。

2022年ST天順未在臨時(shí)公告中披露與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易累計253,950,614.82元，占2021年經(jīng)審計凈資產(chǎn)（565,573,849.75元）的44.90%；2023年ST天順未在臨時(shí)公告中披露與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易累計37,257,029.62元，占2022年經(jīng)審計凈資產(chǎn)（556,788,267.33元）的6.69%。2022年1月4日，ST天順與控股股東及其關(guān)聯(lián)方首次發(fā)生非經(jīng)營(yíng)性資金占用的關(guān)聯(lián)交易，金額達到105,000,000元，占最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的18.57%，達到臨時(shí)報告標準，ST天順未及時(shí)披露，且對后續發(fā)生的資金占用均未及時(shí)披露。

上述非經(jīng)營(yíng)性資金占用的關(guān)聯(lián)交易，構成《證券法》第七十八條第一款和第八十條第一款、第二款第三項應當立即予以公告的重大事件，ST天順未及時(shí)披露關(guān)聯(lián)交易相關(guān)事項，構成了《證券法》第一百九十七條第一款所述違法行為。

二、ST天順2022年半年度報告存在重大遺漏

2022年1月至2022年6月，ST天順發(fā)生關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性資金占用合計160,916,347元，占2022年經(jīng)審計凈資產(chǎn)（556,788,267.33元）的28.9%。ST天順未按《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第3號—半年度報告的內容與格式》（證監會(huì )公告〔2021〕16號）第三十二條的規定，涉案期間ST天順發(fā)生控股股東及其他關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性資金占用情況應當在2022年半年度報告中予以披露。

ST天順未按照《證券法》第七十八條第二款、第七十九條的規定，在ST天順2022年半年度報告中如實(shí)完整披露報告期內相關(guān)關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性資金占用事項，導致ST天順2022年半年度報告存在重大遺漏，構成了《證券法》第一百九十七條第二款所述違法行為。

截至2023年4月24日，ST天順已收回上述非經(jīng)營(yíng)性占用資金及利息。2023年4月24日，ST天順披露了上述關(guān)聯(lián)交易及關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性資金占用及清償情況。

上述違法事實(shí)，有相關(guān)當事人詢(xún)問(wèn)筆錄、ST天順定期報告、臨時(shí)公告、相關(guān)企業(yè)銀行賬戶(hù)流水、記賬憑證、增值稅發(fā)票、書(shū)面說(shuō)明、相關(guān)企業(yè)工商資料等證據證明，足以認定。

根據《證券法》第七十八條第一款、第二款和第八十二條第三款的規定,《上市公司信息披露管理辦法》（證監會(huì )令第182號）第五十一條的規定，ST天順是上述信息披露違法行為主體；ST天順時(shí)任董事王普宇，知悉ST天順資金通過(guò)第三方直接流向中直能源，部分資金被大股東舟山天順占用的事實(shí)，其未及時(shí)向上市公司履行告知義務(wù)，以董事身份參與了2022年半年度報告審閱，明知ST天順2022年半年度報告存在重大遺漏，仍然簽字表決通過(guò)，是對上述全部信息披露違法違規行為直接負責的主管人員，此外，王普宇作為ST天順實(shí)際控制人，存在隱瞞上述違法行為的情形，構成《證券法》第一百九十七條第一款、第二款所述“或者隱瞞相關(guān)事項導致發(fā)生上述情形的”違法行為；時(shí)任副董事長(cháng)、實(shí)際控制人胡曉玲，時(shí)任董事長(cháng)、總經(jīng)理丁治平，時(shí)任董事、財務(wù)總監蘇旭霞未勤勉盡責，未能及時(shí)發(fā)現控股股東及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性資金占用行為，并簽署了存在重大遺漏的半年度報告，是直接負責的主管人員；馬新平，時(shí)任運營(yíng)總監、天匯物流董事長(cháng)，負責管理天匯物流，實(shí)際履行時(shí)任ST天順董事長(cháng)、總經(jīng)理丁治平對天匯物流資金審批職責，對天匯物流的資金支付進(jìn)行最終審批，致使上市公司資金通過(guò)大額預付的形式最終被大股東舟山天順和關(guān)聯(lián)方中直能源占用，導致上市公司無(wú)法及時(shí)、準確、真實(shí)完整披露關(guān)聯(lián)交易情況，該行為與ST天順未及時(shí)披露控股股東及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性資金占用的關(guān)聯(lián)交易、在2022年半年度報告存在重大遺漏具有直接因果關(guān)系，是上述信息披露違法違規行為的其他直接責任人員。

根據當事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節與社會(huì )危害程度，我局決定：

針對未及時(shí)披露非經(jīng)營(yíng)性資金占用的關(guān)聯(lián)交易的違法行為，依據《證券法》第一百九十七條第一款的規定：

一、對新疆天順供應鏈股份有限公司給予警告，并處以1,500,000元罰款；

二、對王普宇給予警告，并處以2,100,000元罰款，其中，作為直接負責的主管人員處以600,000元罰款，作為實(shí)際控制人處以1,500,000元罰款；

三、對胡曉玲給予警告，并處以400,000元罰款；

四、對丁治平、蘇旭霞給予警告，并各處以300,000元罰款；

五、對馬新平給予警告，并處以200,000元罰款。

針對定期報告存在重大遺漏的違法行為，依據《證券法》第一百九十七條第二款的規定：

一、對新疆天順供應鏈股份有限公司給予警告，并處以1,500,000元罰款；

二、對王普宇給予警告，并處以2,250,000元罰款，其中，作為直接負責的主管人員處以750,000元罰款，作為實(shí)際控制人處以1,500,000元罰款；

三、對胡曉玲給予警告，并處以700,000元罰款；

四、對丁治平、蘇旭霞給予警告，并各處以600,000元罰款；

五、對馬新平給予警告，并處以500,000元罰款。

綜合上述二項：

一、對新疆天順供應鏈股份有限公司給予警告，并處以3,000,000元罰款；

二、對王普宇給予警告，并處以4,350,000元罰款；

三、對胡曉玲給予警告，并處以1,100,000元罰款；

四、對丁治平、蘇旭霞給予警告，并各處以900,000元罰款；

五、對馬新平給予警告，并處以700,000元罰款。

上述當事人應自收到本處罰決定書(shū)之日起15日內，將罰款匯交中國證券監督管理委員會(huì )，開(kāi)戶(hù)銀行：中信銀行北京分行營(yíng)業(yè)部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，并將注有當事人名稱(chēng)的付款憑證復印件送交我局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書(shū)之日起60日內向中國證券監督管理委員會(huì )申請行政復議，也可在收到本處罰決定書(shū)之日起6個(gè)月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執行。

            

 

 

             

中國證券監督管理委員會(huì )新疆監管局

2024年6月4日