當事人：楊江紅，女，1971年1月出生，時(shí)任新疆中泰化學(xué)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)中泰化學(xué)）董事長(cháng)，住址：上海市長(cháng)寧區。

根據《中華人民共和國證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《證券法》）的有關(guān)規定，我局對中泰化學(xué)信息披露違法行為進(jìn)行了立案調查、審理，并依法向當事人告知了作出行政處罰的事實(shí)、理由、依據及當事人依法享有的權利，上述當事人提出陳述、申辯意見(jiàn)，未要求聽(tīng)證。本案現已調查、審理終結。

經(jīng)查明，楊江紅存在以下違法事實(shí)：

一、中泰化學(xué)2022年年度報告中存在虛假記載

為完成控股股東新疆中泰（集團）有限責任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)中泰集團）下達的營(yíng)業(yè)收入目標，中泰化學(xué)及其控制的新疆藍天石油化學(xué)物流有限責任公司、新疆天通現代物流有限責任公司、青島齊泰科技有限公司及中泰大佑物宇（上海）國際物流有限公司等子公司通過(guò)將不具有控制權或實(shí)為代理人的業(yè)務(wù)按照總額法核算，2022年合計虛增收入4,248,474,643.06元、虛增成本4,248,474,643.06元，分別占《2022年年度報告》中披露的營(yíng)業(yè)總收入及營(yíng)業(yè)總成本的7.60%及7.75%。

二、未及時(shí)披露控股股東及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性資金占用的關(guān)聯(lián)交易，2021年年度報告、2022年年度報告中存在重大遺漏

中泰化學(xué)未在2021年、2022年定期報告及臨時(shí)公告中披露控股股東及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性資金占用的關(guān)聯(lián)交易。2021年、2022年，中泰化學(xué)及其子公司以預付款、退貨款、代收代付運費等名義，直接或通過(guò)第三方公司與控股股東中泰集團及其關(guān)聯(lián)方發(fā)生非經(jīng)營(yíng)資金占用的關(guān)聯(lián)交易，總發(fā)生額為7,718,058,292.55元。其中，2021年發(fā)生額2,153,912,371.55元，占2021年經(jīng)審計凈資產(chǎn)的8.54%；2022年發(fā)生額5,564,145,921.00元，占2022年經(jīng)審計凈資產(chǎn)的21.61%。截至目前，上述年度資金占用本金已歸還。

三、案涉公司債券及債務(wù)融資工具存續期披露的年度報告存在虛假記載、重大遺漏，相關(guān)債券募集說(shuō)明書(shū)信息披露不準確

    中泰化學(xué)分別于2023年3月、2023年8月公開(kāi)發(fā)行“23新化01”“23新化K1”公司債券，共計募集11億元。“23新化01”的募集說(shuō)明書(shū)引用了中泰化學(xué)2021年及2022年1月至9月財務(wù)報告數據，并在存續期披露了中泰化學(xué)2022年年度報告。“23新化K1”的募集說(shuō)明書(shū)引用了中泰化學(xué)2021年及2022年的財務(wù)報告數據。

    此外，中泰化學(xué)于2019年9月至2022年9月在中國銀行間債券市場(chǎng)發(fā)行的債務(wù)融資工具存續期間，作為發(fā)行人披露了2021年、2022年年度報告。

    中泰化學(xué)上述虛增收入、虛增成本及未披露控股股東及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性資金占用的關(guān)聯(lián)交易等行為，分別導致上述募集說(shuō)明書(shū)所引用的相關(guān)財務(wù)報告數據不準確及債券存續期年度報告存在虛假記載、重大遺漏。

    上述違法事實(shí)，有中泰化學(xué)定期報告、相關(guān)人員詢(xún)問(wèn)筆錄、相關(guān)會(huì )計憑證、購銷(xiāo)合同、銀行資金流水、公司書(shū)面說(shuō)明材料等證據證明，足以認定。

我局認為，中泰化學(xué)的上述行為違反《證券法》第七十八條第二款，第八十條第一款、第二款第三項，《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》（證監會(huì )令第180號）第四條及《銀行間債券市場(chǎng)非金融企業(yè)債務(wù)融資工具管理辦法》（中國人民銀行令〔2008〕第1號）第七條的規定，構成《證券法》第一百九十七條第二款所述的“信息披露義務(wù)人報送的報告或者披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏”的行為。

根據《證券法》第八十二條第三款、《上市公司信息披露管理辦法》第五十一條的規定，時(shí)任中泰化學(xué)董事長(cháng)楊江紅任職期間全面負責中泰化學(xué)管理事務(wù)，對中泰化學(xué)及其子公司虛增收入規模負有主要責任，且直接參與上市公司及其子公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性資金占用事項，是對上述全部信息披露違法行為直接負責的主管人員。

    楊江紅在其申辯材料中提出：一是其對于案涉信息披露違法違規行為不具有主觀(guān)過(guò)錯、不具有履職需具備的法律及財務(wù)知識、對其職位安排不合理。二是中泰化學(xué)在決策上不具有獨立性，公司的管理和決策權實(shí)際均由中泰集團行使。三是其作為中泰化學(xué)董事長(cháng)，在重大經(jīng)營(yíng)層面不享有話(huà)語(yǔ)權，存在受脅迫或誘騙情形。四是對其罰款金額過(guò)高，申請降低罰款數額。

    經(jīng)復核，我局認為：一是當事人作為中泰化學(xué)時(shí)任董事長(cháng)，應對公司信息披露的真實(shí)、準確、完整、及時(shí)負責，其提出的不具有履職能力，職位安排不合理，中泰化學(xué)缺乏獨立性不屬于法定免責事由。二是當事人在各類(lèi)決議中無(wú)話(huà)語(yǔ)權不屬于受脅迫或誘騙情形，亦未提供證據證明其曾就有關(guān)決議提出異議。三是我局在量罰時(shí)已充分考慮了中泰化學(xué)及當事人的內部治理和履職情況。因此，我局對楊江紅的陳述申辯意見(jiàn)不予采納。

    根據當事人的違法事實(shí)、性質(zhì)、情節與社會(huì )危害程度，依據《證券法》第一百九十七條第二款規定及《人民銀行、證監會(huì )、發(fā)展改革委關(guān)于進(jìn)一步加強債券市場(chǎng)執法工作的意見(jiàn)》（銀發(fā)〔2018〕296號），我局決定：

    對楊江紅給予警告，并處以250萬(wàn)元罰款。

上述當事人應自收到本處罰決定書(shū)之日起15日內，將罰款匯交中國證券監督管理委員會(huì )，開(kāi)戶(hù)銀行：中信銀行北京分行營(yíng)業(yè)部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，并將注有當事人名稱(chēng)的付款憑證復印件送交我局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書(shū)之日起60日內向中國證券監督管理委員會(huì )申請行政復議，也可在收到本處罰決定書(shū)之日起6個(gè)月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執行。

 

   

                   中國證券監督管理委員會(huì )新疆監管局

                       2024年5月11日