〔2023〕18號

關(guān)于對中天運會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）采取出具警示函措施的決定

中天運會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）：

    根據《中華人民共和國證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《證券法》）的有關(guān)規定，我辦對你所內部治理、質(zhì)量控制、獨立性進(jìn)行檢查，并對你所執業(yè)的江蘇諾泰澳賽諾生物制藥股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)諾泰生物或公司）2022年度財務(wù)報表審計項目（報告文號：中天運〔2023〕審字第90191號）、山西美錦能源股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)美錦能源或公司）2022年度財務(wù)報表和內部控制審計項目（報告文號：中天運〔2023〕審字第90221號、中天運〔2023〕控字第90027號）、無(wú)錫帝科電子材料股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)帝科股份或公司）2022年財務(wù)報表審計項目（報告文號：中天運〔2023〕審字第90010號）、江蘇龍蟠科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)龍蟠科技或公司）2022年財務(wù)報表和內部控制審計項目（報告文號：中天運〔2023〕審字第90223號、中天運〔2023〕控字第90028號）、山東新華錦國際股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)新華錦或公司）2022年財務(wù)報表和內部控制審計項目（報告文號：中天運〔2023〕審字第90227號、中天運〔2023〕控字第90029號）進(jìn)行了抽查。經(jīng)查，發(fā)現你所在執業(yè)中存在以下問(wèn)題：

    一、內部治理、質(zhì)量控制和職業(yè)道德方面存在的問(wèn)題

    一是你所合伙人考核機制設計未明確體現以質(zhì)量為核心的導向。二是你所未建立制度限制合伙人執業(yè)項目數量，以確保合伙人在執業(yè)項目中的時(shí)間和資源投入。三是你所多個(gè)IPO項目審計業(yè)務(wù)約定書(shū)中存在或有收費條款，且未主動(dòng)在獨立性專(zhuān)項自查時(shí)列明。四是你所多個(gè)執業(yè)項目存在審計底稿不規范問(wèn)題。五是你所員工閆秀英、騰茂蘭的直系親屬違反有關(guān)規定、交易其執業(yè)或其所在分部執業(yè)的上市公司股票。六是多個(gè)項目審計工作底稿未及時(shí)歸檔。

    上述情形不符合《證券法》《會(huì )計師事務(wù)所質(zhì)量管理準則第5101號——業(yè)務(wù)質(zhì)量管理》（2020年修訂）、《中國注冊會(huì )計師審計準則第1301號——審計證據》（2016年修訂）、《中國注冊會(huì )計師審計準則第1131號——審計工作底稿》（2022年修訂）、《中國注冊會(huì )計師職業(yè)道德守則第4號——審計和審閱業(yè)務(wù)對獨立性的要求》（2020年修訂）等相關(guān)規定。 

    二、執業(yè)項目存在的問(wèn)題

    （一）美錦能源項目

    1.函證程序執行不到位

    一是函證控制不到位，公司第二大客戶(hù)和第五大客戶(hù)的詢(xún)證函發(fā)函地址均非項目組查詢(xún)到的地址，底稿未見(jiàn)核實(shí)差異原因，卻在往來(lái)函證發(fā)函追蹤表審計說(shuō)明中記錄“已對發(fā)函物流進(jìn)行檢查，未見(jiàn)異常，審計結論未見(jiàn)異常”。二是函證不符和未回函替代程序獲取憑據不完整。上述情形不符合《中國注冊會(huì )計師審計準則第1312號——函證》（2010年修訂）第十四條、《中國注冊會(huì )計師審計準則第1301號——審計證據》（2016年修訂）第十條、《中國注冊會(huì )計師審計準則第1101號——注冊會(huì )計師的總體目標和審計工作的基本要求》（2022年修訂）第二十八條的規定。

    2.控制測試程序執行不到位

    一是控制測試信息系統調查環(huán)節，主要依賴(lài)公司人員自查，相關(guān)測試缺乏有效性。二是母公司銷(xiāo)售與收款循環(huán)穿行測試底稿中留存的相關(guān)單據無(wú)法體現穿行要求，底稿留存了內控各環(huán)節的多套資料，但未見(jiàn)一套完整穿透的對應資料。上述情形不符合《中國注冊會(huì )計師審計準則1211號——通過(guò)了解被審計單位及其環(huán)境識別和評估重大錯報風(fēng)險 》（2019年修訂）第二十一條、《中國注冊會(huì )計師審計準則第1301號——審計證據》（2016年修訂）第十四條的規定。

    3.分析性程序執行不到位

    一是利潤表分析不具有有效性，表中數據為2021年與2020年的比較，非2022年與2021年的比較，且2021年的數據存在錯誤。二是對盈利能力數據未進(jìn)行準確分析，與同行業(yè)上市公司1—9月歸母凈利潤增長(cháng)進(jìn)行分析時(shí)，經(jīng)營(yíng)周轉對應收賬款周轉率的分析結果存在錯誤，與實(shí)際數據反映情況不一致。上述情形不符合《中國注冊會(huì )計師審計準則1211號——通過(guò)了解被審計單位及其環(huán)境識別和評估重大錯報風(fēng)險 》（2019年修訂）第十四條、《中國注冊會(huì )計師審計準則第1201號——計劃審計工作》（2022年修訂）第八條的規定。

    4.收入的實(shí)質(zhì)性測試程序執行不到位

    一是收入確認五步法核算檢查及收入截止測試底稿收錄的憑證顯示：公司自提的，均于結算時(shí)而非發(fā)貨時(shí)確認收入，與上市公司收入確認原則“依合同約定......客戶(hù)自提的在客戶(hù)提貨出廠(chǎng)并取得過(guò)磅單后確認收入”不一致，收入確認存在跨期。二是留存的憑證后附合同簽署日期、約定提貨日期均晚于實(shí)際發(fā)貨日期，抽取的合同與業(yè)務(wù)均不對應。三是主營(yíng)業(yè)務(wù)收入結構分析表中，只記錄了當年分月收入和合計，未見(jiàn)相關(guān)產(chǎn)量及價(jià)格變動(dòng)數據，審計直接得出“焦炭?jì)r(jià)格上漲、銷(xiāo)量變動(dòng)不大，導致收入增長(cháng)幅度較大”的審計說(shuō)明，未見(jiàn)相關(guān)依據。四是營(yíng)業(yè)收入細節測試審計程序未對上市公司報告期第五大客戶(hù)天津潤達實(shí)施細節測試；五是工作底稿中未見(jiàn)銷(xiāo)售出廠(chǎng)磅單與財務(wù)賬面核對的記錄。上述情形不符合《中國注冊會(huì )計師審計準則第1101號——注冊會(huì )計師的總體目標和審計工作的基本要求》（2022年修訂）第二十二條、二十八條，《中國注冊會(huì )計師審計準則第1121號——對財務(wù)報表審計實(shí)施的質(zhì)量管理》（2020年修訂）第四十三、四十四條，《中國注冊會(huì )計師審計準則第1301號——審計證據》（2016年修訂）第十條的規定。

    5.其他實(shí)質(zhì)性程序執行不到位

    一是關(guān)聯(lián)交易審計程序中，獲取美錦鋼鐵與焦化廠(chǎng)出廠(chǎng)磅單勾稽核對表，底稿留存了出廠(chǎng)磅單明細，磅單明細顯示極短時(shí)間內多輛車(chē)出廠(chǎng)司機卻為同一人，對該異常項目組未予關(guān)注。二是在對上市公司報告期第五大客戶(hù)天津潤達預收賬款發(fā)生額測試程序中，未見(jiàn)審計說(shuō)明記錄的復核大額交易。上述情形不符合《中國注冊會(huì )計師審計準則第1101號——注冊會(huì )計師的總體目標和審計工作的基本要求》（2022年1月5日修訂）第二十八條的規定。

    （二）帝科股份項目

    1.風(fēng)險評估程序執行不到位

    一是會(huì )計師履行風(fēng)險評估程序后認為公司“不使用衍生金融工具”。實(shí)際上，公司2022年度1817萬(wàn)元投資收益的主要項目之一為白銀期貨合約平倉收益。二是會(huì )計師履行風(fēng)險評估程序后認為公司“不存在關(guān)聯(lián)方交易”。實(shí)際上，帝科股份在2022年年報中披露了其與關(guān)聯(lián)方江蘇索特存在大量關(guān)聯(lián)交易。上述行為不符合《中國注冊會(huì )計師審計準則第1211號——通過(guò)了解被審計單位及其環(huán)境識別和評估重大錯報風(fēng)險》（2019年修訂）第十四條的規定。

    2.控制測試程序執行不到位

    一是銷(xiāo)售與收款循環(huán)控制測試過(guò)程記錄中存在數量錯誤、所附原始憑證中存在超出取樣范圍等問(wèn)題。二是銷(xiāo)售與收款循環(huán)的穿行測試與控制測試中所附的訂單、合同、記賬憑證、發(fā)票中產(chǎn)品金額、數量、型號無(wú)對應關(guān)系與完整邏輯鏈條。三是貨幣資金循環(huán)穿行測試中，抽取的工商銀行股份有限公司宜興城東支行某賬號***3304和廣發(fā)銀行股份有限公司宜興支行某賬號***0195賬戶(hù)余額與實(shí)質(zhì)性程序底稿中貨幣資金余額不一致。上述情況不符合《中國注冊會(huì )計師審計準則第1101號——注冊會(huì )計師的總體目標和審計工作的基本要求》（2022年修訂）第三十條、《中國注冊會(huì )計師審計準則第1301號——審計證據》（2016年修訂）第九條的規定。

    3.函證程序執行不到位

    一是應收賬款函證未對2022年度應收賬款借方發(fā)生額位于所有客戶(hù)首位的東莞索特發(fā)函。二是預收賬款函證未收到青海黃河上游水電開(kāi)發(fā)有限責任公司西寧太陽(yáng)能的回函，也未按規定實(shí)施替代程序即得出審計結論“未見(jiàn)異常”。三是預收賬款函證未對回函差異進(jìn)行分析。第一大供應商回函中的USD/EUR預付賬款和采購金額與賬面數均不一致，后附調整后結果也不一致，未見(jiàn)相應解釋。《中國注冊會(huì )計師審計準則第1312號——函證》（2010年修訂）第十三條、第十九條、第二十一條的規定。

    4.實(shí)質(zhì)性測試程序執行不到位

    一是銀行存款期末審定數與銀行存款賬戶(hù)明細檢查表、銀行存款回函余額不一致應，且未作出差異解釋。二是帝科股份2022年度受限貨幣資金占比高達73.76%，而會(huì )計師對貨幣資金保持警覺(jué)關(guān)注表中是否存在受限貨幣資金占比較高項填列“否”。上述情況不符合《中國注冊會(huì )計師審計準則第1301號——審計證據》（2016年修訂）第九條的規定。

    我辦認定，你所的上述行為不符合《證券法》《中國注冊會(huì )計師執業(yè)準則》《中國注冊會(huì )計師職業(yè)道德守則》的有關(guān)要求，違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監會(huì )令第182號）第四十六條的規定。按照《上市公司信息披露管理辦法》（證監會(huì )令第182號）第五十五條的規定，我辦決定對你所采取出具警示函的監督管理措施。  

    按照《證券法》的有關(guān)規定，現提醒你所做好以下事項：一是嚴格遵照相關(guān)法律法規和《中國注冊會(huì )計師執業(yè)準則》的規定，及時(shí)采取措施加強內部管理，建立健全質(zhì)量控制制度，確保審計執業(yè)質(zhì)量；二是督促相關(guān)注冊會(huì )計師加強對證券期貨相關(guān)法律法規的學(xué)習，勤勉盡責履行審計工作義務(wù)；三是對員工直系親屬買(mǎi)賣(mài)其執業(yè)或其所在分部執業(yè)上市公司股票的行為進(jìn)行內部問(wèn)責。你所應當在2024年1月31日前向我辦提交書(shū)面報告。

    如果對本監督管理措施不服，可以在收到本決定書(shū)之日起60日內向中國證券監督管理委員會(huì )提出行政復議申請，也可以在收到本決定書(shū)之日起6個(gè)月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。

中國證監會(huì )上海專(zhuān)員辦

2023年12月29日