當事人：聚龍股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)聚龍股份），住所：遼寧省鞍山市鐵東區千山中路308號。

    柳長(cháng)慶，男，1952年12月出生，聚龍股份實(shí)際控制人，住址：遼寧省鞍山市鐵東區。

    柳永詮，男，1979年2月出生，時(shí)任聚龍股份董事長(cháng)、總經(jīng)理，聚龍股份實(shí)際控制人，住址：遼寧省鞍山市鐵東區。

    孫淑梅，女，1967年4月出生，時(shí)任聚龍股份副總經(jīng)理、財務(wù)總監、董事。住址：遼寧省鞍山市鐵東區。

    張志華，男，1982年5月出生，時(shí)任聚龍股份資金管理部部長(cháng)。住址：遼寧省鞍山市鐵東區。

    依據2005年修訂、2014年修正的《中華人民共和國證券法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)2005年《證券法》)和《中華人民共和國證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《證券法》）的有關(guān)規定，我局對聚龍股份信息披露違法違規行為進(jìn)行了立案調查、審理，并依法向當事人告知了作出行政處罰的事實(shí)、理由、依據及當事人依法享有的權利，當事人均未提出陳述、申辯意見(jiàn)，也未要求聽(tīng)證。本案現已調查、審理終結。

    經(jīng)查明，聚龍股份存在以下違法事實(shí)：

    一、關(guān)聯(lián)關(guān)系情況

    涉案期間，柳長(cháng)慶、柳永詮同為聚龍股份的實(shí)際控制人，柳長(cháng)慶為遼寧玉泉米業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)玉泉米業(yè)）、遼寧玉泉生態(tài)農業(yè)科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)生態(tài)農業(yè)）、集佳綠色建筑科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)集佳科技）的實(shí)際控制人。根據《上市公司信息披露管理辦法》（證監會(huì )令第40號，以下簡(jiǎn)稱(chēng)《信披辦法》）第七十一條第三項的規定，柳永詮、玉泉米業(yè)、生態(tài)農業(yè)、集佳科技構成聚龍股份的關(guān)聯(lián)人。

    二、未按規定披露關(guān)聯(lián)擔保

    2016年8月至2020年12月期間，玉泉米業(yè)、生態(tài)農業(yè)、集佳科技累計貸款金額286,100萬(wàn)元，聚龍股份3家全資或控股子公司國家金融安全銀行業(yè)務(wù)培訓服務(wù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)金融安全）、遼寧聚龍金融自助裝備有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)聚龍自助）、聚龍融創(chuàng )科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)聚龍融創(chuàng )）先后向銀行資產(chǎn)池注入定期存單等資產(chǎn)，以資產(chǎn)池內的資產(chǎn)為上述貸款提供質(zhì)押擔保，并提供連帶責任保證擔保。具體情況如下：

    2016年8月至12月底，聚龍股份前述子公司為生態(tài)農業(yè)提供擔保，擔保金額25,000萬(wàn)元，占最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的13.34%。

    2017年，聚龍股份前述子公司為集佳科技提供擔保，擔保金額2,950萬(wàn)元。

    2018年上半年，聚龍股份前述子公司為玉泉米業(yè)等3家關(guān)聯(lián)人提供擔保，擔保金額28,650萬(wàn)元，占最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的15.75%。2018年下半年，聚龍股份前述子公司為集佳科技等2家關(guān)聯(lián)人提供擔保，擔保金額51,500萬(wàn)元。2018年全年，聚龍股份前述子公司為前述關(guān)聯(lián)人提供擔保金額合計80,150萬(wàn)元，占最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的49.38%。

    2019年上半年，聚龍股份前述子公司為集佳科技等2家關(guān)聯(lián)人提供擔保，擔保金額38,500萬(wàn)元，占最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的23.72%。2019年下半年，聚龍股份前述子公司為集佳科技提供擔保，擔保金額69,300萬(wàn)元。2019年全年，聚龍股份前述子公司為前述關(guān)聯(lián)人提供擔保金額合計107,800萬(wàn)元，占最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的65.98%。

    2020年上半年，聚龍股份前述子公司為集佳科技提供擔保，擔保金額35,200萬(wàn)元，占最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的21.54%。2020年下半年，聚龍股份前述子公司為集佳科技提供擔保，擔保金額35,000萬(wàn)元。

    根據2005年《證券法》第六十七條第一款、第二款第十二項、《證券法》第八十條第一款、第二款第三項、《信披辦法》第九條第一款、第二款、第三十條第二款第十七項，參照《深圳證券交易所創(chuàng )業(yè)板股票上市規則》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《上市規則》，2014年修訂和2018年修訂）第9.11條第二款第六項、《上市規則》（2020年修訂）第7.1.14條第二款第六項的規定，聚龍股份應當在發(fā)生上述擔保后及時(shí)披露，其未按規定及時(shí)披露。

    根據2005年《證券法》第六十五條第五項、第六十六條第六項、《證券法》第七十九條、《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式》（證監會(huì )公告〔2016〕31號、證監會(huì )公告〔2017〕17號）第四十條、第四十一條第二項、《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第3號——半年度報告的內容與格式》（證監會(huì )公告〔2016〕32號、證監會(huì )公告〔2017〕18號）第三十八條、第三十九條第二項的規定，聚龍股份應當在《2016年年度報告》《2017年半年度報告》《2017年年度報告》《2018年半年度報告》《2018年年度報告》《2019年半年度報告》《2019年年度報告》《2020年半年度報告》中披露上述擔保情況，其未披露該情況。

    三、未按規定披露非經(jīng)營(yíng)性資金占用

    2018年2月至2020年12月期間，柳永詮及生態(tài)農業(yè)非經(jīng)營(yíng)性占用聚龍股份資金累計29,966萬(wàn)元，其中柳永詮以領(lǐng)取調試幣的名義占用資金22,011萬(wàn)元，生態(tài)農業(yè)通過(guò)供應商轉賬占用資金7,955萬(wàn)元。具體情況如下：

    2018年，柳永詮非經(jīng)營(yíng)性占用聚龍股份資金累計發(fā)生4,300萬(wàn)元。

    2019年上半年，柳永詮及生態(tài)農業(yè)非經(jīng)營(yíng)性占用聚龍股份資金累計發(fā)生12,955萬(wàn)元，占最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的7.98%。其中生態(tài)農業(yè)非經(jīng)營(yíng)性占張志華用聚龍股份資金7,955萬(wàn)元，占最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的4.37%。2019年下半年，柳永詮非經(jīng)營(yíng)性占用聚龍股份資金累計發(fā)生3,310萬(wàn)元。2019年全年，柳永詮及生態(tài)農業(yè)非經(jīng)營(yíng)性占用聚龍股份資金累計發(fā)生16,265萬(wàn)元，占最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的9.96%。

    2020年上半年，柳永詮非經(jīng)營(yíng)性占用聚龍股份資金累計發(fā)生3,150萬(wàn)元。2020年下半年，柳永詮非經(jīng)營(yíng)性占用聚龍股份資金累計發(fā)生6,251萬(wàn)元。

    根據2005年《證券法》張志華第六十七條第一款、第二款第十二項、《證券法》第八十條第一款、第二款第三項、《信披辦法》第九條第一款、第二款、第三十條第二款第二十一項，參照《上市規則》（2014年修訂和2018年修訂）第10.2.3條第一款、第10.2.4條、《上市規則》（2020年修訂）第7.2.7條第一項、第二項的規定，聚龍股份應當在發(fā)生上述非經(jīng)營(yíng)性資金占用后及時(shí)披露，其未按規定及時(shí)披露。

    根據2005年《證券法》第六十五條第五項、第六十六條第六項、《證券法》第七十九條、《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式》（證監會(huì )公告〔2016〕31號、證監會(huì )公告〔2017〕17號）第三十一條、第四十條、《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第3號——半年度報告的內容與格式》（證監會(huì )公告〔2016〕32號、證監會(huì )公告〔2017〕18號）第三十八條的規定，聚龍股份應當在《2018年年度報告》《2019年半年度報告》《2019年年度報告》中披露上述非經(jīng)營(yíng)性資金占用情況，其未披露該情況。

    上述違法事實(shí)，有相關(guān)公告、合同、財務(wù)資料、企業(yè)工商資料、銀行流水、公司提供的情況說(shuō)明和文件資料、詢(xún)問(wèn)筆錄等證據證明，足以認定。

    我局認為，聚龍股份未按規定及時(shí)披露為關(guān)聯(lián)人提供擔保和非經(jīng)營(yíng)性資金占用事項，《2016年年度報告》《2017年半年度報告》《2017年年度報告》《2018年半年度報告》《2018年年度報告》《2019年半年度報告》《2019年年度報告》《2020年半年度報告》存在重大遺漏，違反了2005年《證券法》第六十三條、《證券法》第七十八條第一款、第二款的規定，構成2005年《證券法》第一百九十三條第一款、《證券法》第一百九十七條第一款、第二款所述未按照規定披露信息和披露的信息有重大遺漏的違法行為。

    根據2005年《證券法》第六十八條第三款、《證券法》第八十二條第三款、《信披辦法》第五十八條第一款、第二款、第三款的規定，對相關(guān)責任人認定如下：柳永詮作為聚龍股份時(shí)任董事長(cháng)、總經(jīng)理，組織實(shí)施了聚龍股份為關(guān)聯(lián)人提供擔保和非經(jīng)營(yíng)性資金占用，簽字確認了聚龍股份《2016年年度報告》《2017年半年度報告》《2017年年度報告》《2018年半年度報告》《2018年年度報告》《2019年半年度報告》《2019年年度報告》《2020年半年度報告》，未勤勉盡責，是前述違法行為直接負責的主管人員。孫淑梅作為聚龍股份時(shí)任董事、副總經(jīng)理、財務(wù)總監，簽字確認了《2018年半年度報告》《2018年年度報告》《2019年半年度報告》《2019年年度報告》《2020年半年度報告》，未對其中資金相關(guān)財務(wù)信息履行特別注意義務(wù)，知悉關(guān)聯(lián)擔保事項，知悉并參與審批部分非經(jīng)營(yíng)性資金占用，未勤勉盡責，是聚龍股份前述定期報告重大遺漏的直接負責的主管人員，是聚龍股份2020年下半年未按規定及時(shí)披露非經(jīng)營(yíng)性資金占用事項的其他直接責任人員。張志華作為時(shí)任聚龍股份資金管理部部長(cháng)，具體實(shí)施了為關(guān)聯(lián)人提供擔保和非經(jīng)營(yíng)性資金占用行為，是聚龍股份未按規定及時(shí)披露信息的其他直接責任人員。

    柳長(cháng)慶、柳永詮作為聚龍股份實(shí)際控制人，組織、指使聚龍股份為關(guān)聯(lián)人提供擔保，柳永詮組織、指使非經(jīng)營(yíng)性資金占用，其行為構成2005年《證券法》第一百九十三條第三款、《證券法》第一百九十七條第一款、第二款所述情形。

    根據當事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節與社會(huì )危害程度，結合違法行為跨越新舊法適用的特別情形，依據《證券法》第一百九十七條第一款、第二款的規定，我局決定：

    一、對聚龍股份有限公司責令改正，給予警告，并處以150萬(wàn)元的罰款；

    二、對柳永詮給予警告，并處以300萬(wàn)元的罰款，其中作為直接負責的主管人員100萬(wàn)元，作為實(shí)際控制人200萬(wàn)元；

    三、對柳長(cháng)慶處以200萬(wàn)元的罰款；

    四、對孫淑梅給予警告，并處以80萬(wàn)元的罰款。

    五、對張志華給予警告，并處以30萬(wàn)元的罰款。

    上述當事人應自收到本處罰決定書(shū)之日起15日內，將罰款匯交中國證券監督管理委員會(huì )開(kāi)戶(hù)銀行：中信銀行北京分行營(yíng)業(yè)部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，并將注有當事人名稱(chēng)的付款憑證復印件送中國證券監督管理委員會(huì )遼寧監管局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書(shū)之日起60日內向中國證券監督管理委員會(huì )申請行政復議，也可在收到本處罰決定書(shū)之日起6個(gè)月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執行。

 

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                                                               2022年12月29日