當事人：劉必安，男，1974年9月出生，時(shí)任長(cháng)沙金森新能源有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)長(cháng)沙金森或公司）實(shí)際控制人，住址：廣東省深圳市。

依據《中華人民共和國證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《證券法》）的有關(guān)規定，我局對長(cháng)沙金森信息披露違法行為進(jìn)行了立案調查、審理，并依法向當事人告知了作出行政處罰的事實(shí)、理由、依據及當事人依法享有的權利，當事人進(jìn)行了陳述和申辯，但未要求聽(tīng)證。本案現已調查、審理終結。

經(jīng)查明，當事人存在以下違法事實(shí)：

2022年6月29日，長(cháng)沙金森經(jīng)湖南夢(mèng)潔家紡股份有限公司披露《湖南夢(mèng)潔家紡股份有限公司詳式權益變動(dòng)報告書(shū)》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《詳式權益變動(dòng)報告書(shū)》），稱(chēng)李國富持有長(cháng)沙金森42.623%股權，劉彥茗持有長(cháng)沙金森32.7869%股權，劉彥茗為長(cháng)沙金森法定代表人。李國富與劉彥茗簽署了《一致行動(dòng)協(xié)議》，李國富實(shí)際可支配長(cháng)沙金森75.4099%表決權，李國富為長(cháng)沙金森控股股東和實(shí)際控制人。

經(jīng)查，李國富于2022年6月21日與劉必安簽署《代持股協(xié)議書(shū)》，《代持股協(xié)議書(shū)》載明劉必安委托李國富代為持有長(cháng)沙金森股權，委托持股比例為42.62%。劉彥茗于2022年3月10日與劉必安簽署《股權代持協(xié)議》《法定代表人代持協(xié)議》，《股權代持協(xié)議》載明劉必安委托劉彥茗作為代持人，持有長(cháng)沙金森32.78689%股權；《法定代表人代持協(xié)議》載明劉必安系長(cháng)沙金森實(shí)際法定代表人，劉必安委托劉彥茗作名義上的法定代表人。

劉必安在詢(xún)問(wèn)筆錄中承認設立長(cháng)沙金森、籌措資金用于收購夢(mèng)潔股份，并委托李國富、劉彥茗代其持有股權，是長(cháng)沙金森的實(shí)際控制人。長(cháng)沙金森在《詳式權益報告書(shū)》中未如實(shí)披露劉必安為長(cháng)沙金森的實(shí)際控制人，而是將代持股權的李國富作為長(cháng)沙金森的實(shí)際控制人。因此，長(cháng)沙金森披露的《詳式權益變動(dòng)報告書(shū)》關(guān)于控股股東和實(shí)際控制人的信息存在虛假記載。

上述違法事實(shí)，有公司公告、股權代持協(xié)議、詢(xún)問(wèn)筆錄、工商登記資料等證據證明，足以認定。

我局認為，長(cháng)沙金森作為信息披露義務(wù)人，在《詳式權益變動(dòng)報告書(shū)》關(guān)于控股股東和實(shí)際控制人的信息披露存在虛假記載，違反了《證券法》第七十八條第一款、第二款及《上市公司收購管理辦法》（證監會(huì )令第166號）第三條第三款、第十六條、第十七條第一款的規定，構成《證券法》第一百九十七條第二款所述的行為。

劉必安作為長(cháng)沙金森的實(shí)際控制人，籌措資金、設立長(cháng)沙金森用于收購夢(mèng)潔股份，安排李國富、劉彥茗為長(cháng)沙金森的名義上的股東。劉必安未如實(shí)告知代持股份的事實(shí)，組織、指使從事信息披露違法行為，導致長(cháng)沙金森所披露的信息存在虛假記載。

劉必安在《行政處罰事先告知書(shū)回執》中簽字確認不需要陳述和申辯以及聽(tīng)證，但同時(shí)注明“長(cháng)沙金森的實(shí)際控制人是中戰華信公司，不是劉必安”。

為充分保障當事人的陳述申辯權，我局對上述意見(jiàn)進(jìn)行了復核。經(jīng)復核，我局認為：劉必安籌措資金、設立長(cháng)沙金森用于收購夢(mèng)潔股份，安排李國富、劉彥茗為長(cháng)沙金森名義上的股東，公司對外開(kāi)展業(yè)務(wù)活動(dòng)均聽(tīng)從劉必安的指令安排。劉必安能實(shí)際支配長(cháng)沙金森公司行為，是長(cháng)沙金森的實(shí)際控制人。綜上，對劉必安的意見(jiàn)，我局不予采納。

綜合考慮《詳式權益變動(dòng)報告書(shū)》關(guān)于控股股東和實(shí)際控制人的信息披露存在虛假記載對市場(chǎng)造成的影響、當事人配合調查詢(xún)問(wèn)及提供材料的情況，根據當事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節與社會(huì )危害程度，依據《證券法》第一百九十七條第二款的規定，我局決定對劉必安給予警告，并處以150萬(wàn)元罰款。

上述當事人應自收到本處罰決定書(shū)之日起15日內，將罰款匯交中國證券監督管理委員會(huì )（開(kāi)戶(hù)銀行：中信銀行北京分行營(yíng)業(yè)部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫），并將注有當事人名稱(chēng)的付款憑證復印件送我局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書(shū)之日起60日內向中國證券監督管理委員會(huì )申請行政復議，也可在收到本處罰決定書(shū)之日起6個(gè)月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執行。

 

 

                                                                                湖南證監局

                                                                                    2024年3月1日