當事人：海南海藥股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)海南海藥），住所：海南省海口市秀英區南海大道192號。

    劉悉承，男，1962年10月出生，海南海藥原實(shí)際控制人，時(shí)任董事長(cháng)、副董事長(cháng)、總經(jīng)理，住址：重慶市渝北區。

    王偉，男，1968年2月出生，海南海藥時(shí)任董事、副總經(jīng)理，住址：重慶市渝北區。

    依據2005年修訂、2014年修正的《中華人民共和國證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)2005年《證券法》）和2019年修訂的《中華人民共和國證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《證券法》）的有關(guān)規定，我局對海南海藥信息披露違法行為進(jìn)行了立案調查、審理，并依法向當事人告知了作出行政處罰的事實(shí)、理由、依據及當事人依法享有的權利，當事人未提出陳述、申辯意見(jiàn)，也未要求聽(tīng)證。本案現已調查、審理終結。

    經(jīng)查明，海南海藥存在以下違法事實(shí)：

    一、關(guān)聯(lián)方情況

    劉悉承是海南海藥原實(shí)際控制人，時(shí)任董事長(cháng)、副董事長(cháng)、總經(jīng)理，能夠對重慶賽諾生物藥業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)重慶賽諾）、重慶金賽醫藥有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)重慶金賽）施加重大影響。海南海藥與重慶賽諾、重慶金賽之間的關(guān)系，符合《企業(yè)會(huì )計準則第36號—關(guān)聯(lián)方披露》第三條第一款“一方控制、共同控制另一方或對另一方施加重大影響，以及兩方或兩方以上同受一方控制、共同控制或重大影響的，構成關(guān)聯(lián)方”所述情形，同時(shí)也符合《上市公司信息披露管理辦法》（證監會(huì )令第40號）第七十一條第三項及《上市公司信息披露管理辦法》（證監會(huì )令第182號）第六十二條第四項所述情形。重慶賽諾、重慶金賽為海南海藥的關(guān)聯(lián)方。

    二、未在定期報告中披露關(guān)聯(lián)交易

    2018年12月至2020年1月，海南海藥及其子公司以財務(wù)資助、購買(mǎi)信托理財等名義，通過(guò)直接間接劃款的方式，與重慶賽諾、重慶金賽發(fā)生非經(jīng)營(yíng)性資金占用的關(guān)聯(lián)交易。2018年至2020年非經(jīng)營(yíng)性資金占用發(fā)生額分別為48,000萬(wàn)元、22,000萬(wàn)元、4,750萬(wàn)元。

    根據2005年《證券法》第六十六條第六項，《證券法》第七十九條第一項，《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號—年度報告的內容與格式》（證監會(huì )公告〔2017〕17號）第三十一條和第四十條，《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號—年度報告的內容與格式》（證監會(huì )公告〔2021〕15號）第四十五條和第五十四條的規定，上述事項應當在相關(guān)定期報告中披露。海南海藥未按規定在2018年年度報告、2019年年度報告、2020年年度報告、2021年年度報告、2022年年度報告中予以披露，構成重大遺漏。

    上述違法事實(shí)，有上市公司公告、相關(guān)銀行賬戶(hù)資金流水、會(huì )計憑證、情況說(shuō)明、詢(xún)問(wèn)筆錄等證據證明，足以認定。

    海南海藥的上述行為違反了2005年《證券法》第六十三條，《證券法》第七十八條第二款的規定，構成2005年《證券法》第一百九十三條第一款、《證券法》第一百九十七條第二款所述的違法行為。

    根據2005年《證券法》第六十八條第三款、《證券法》第八十二條第三款的規定，海南海藥時(shí)任董事長(cháng)、副董事長(cháng)、總經(jīng)理劉悉承，隱瞞與重慶賽諾、重慶金賽的關(guān)聯(lián)關(guān)系，決策并組織實(shí)施關(guān)聯(lián)交易，簽字保證海南海藥2018年至2022年年度報告真實(shí)、準確、完整，是海南海藥信息披露違法行為直接負責的主管人員。海南海藥時(shí)任董事、副總經(jīng)理王偉，參與、知悉關(guān)聯(lián)交易，簽字保證海南海藥2018年年度報告和2019年年度報告真實(shí)、準確、完整，是海南海藥2018年年度報告和2019年年度報告存在重大遺漏違法行為的其他直接責任人員。

    同時(shí)，劉悉承作為海南海藥原實(shí)際控制人，其隱瞞與重慶賽諾、重慶金賽關(guān)聯(lián)關(guān)系并決策、組織實(shí)施關(guān)聯(lián)交易的行為，構成2005年《證券法》第一百九十三條第三款和《證券法》第一百九十七條第二款所述的違法行為。

    根據當事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節與社會(huì )危害程度，并結合違法行為跨越新舊《證券法》適用的特別情形，依據《證券法》第一百九十七條第二款的規定，我局決定：

    一、對海南海藥股份有限公司責令改正，給予警告，并處以200萬(wàn)元的罰款。

    二、對劉悉承給予警告，并處以270萬(wàn)元的罰款，其中作為直接負責的主管人員處以120萬(wàn)元的罰款，作為實(shí)際控制人處以150萬(wàn)元的罰款。

    三、對王偉給予警告，并處以60萬(wàn)元的罰款。

    上述當事人應自收到本處罰決定書(shū)之日起15日內，將罰款匯交中國證券監督管理委員會(huì )開(kāi)戶(hù)銀行：中信銀行北京分行營(yíng)業(yè)部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，并將注有當事人名稱(chēng)的付款憑證復印件送中國證券監督管理委員會(huì )行政處罰委員會(huì )辦公室和我局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書(shū)之日起60日內向中國證券監督管理委員會(huì )申請行政復議，也可在收到本處罰決定書(shū)之日起6個(gè)月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執行。

                         

                                      海南證監局

                               2024年4月25日