〔2023〕2號

    當事人：鄭共智，男，1984年10月出生，住址：江西省上饒市。

    依據《中華人民共和國證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《證券法》）的相關(guān)規定，我局對鄭共智內幕交易海南鈞達新能源科技股份有限公司（曾用名海南鈞達汽車(chē)飾件股份有限公司，以下簡(jiǎn)稱(chēng)鈞達股份或公司）股票的行為進(jìn)行了立案調查、審理，并依法向當事人告知了作出行政處罰的事實(shí)、理由、依據及當事人依法享有的權利，當事人未提出陳述、申辯意見(jiàn)，也未要求聽(tīng)證。本案現已調查、審理終結。

    經(jīng)查明，鄭共智存在以下違法事實(shí)：

    一、內幕信息的形成和公開(kāi)過(guò)程

    （一）內幕信息一：鈞達股份汽車(chē)飾件業(yè)務(wù)資產(chǎn)出售事項

    2021年9月，鈞達股份董事長(cháng)陸某紅初步有了處置公司汽車(chē)飾件業(yè)務(wù)的想法，并安排鈞達股份董事會(huì )秘書(shū)鄭某草擬汽車(chē)飾件業(yè)務(wù)資產(chǎn)置出的計劃。

    2021年9月23日，鄭某組織中泰證券股份有限公司、北京市天元律師事務(wù)所、中證天通會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）、北京華亞正信資產(chǎn)評估有限公司、深圳信公企業(yè)管理咨詢(xún)有限公司等中介機構相關(guān)人員進(jìn)場(chǎng)討論汽車(chē)飾件業(yè)務(wù)資產(chǎn)置出計劃。

    隨后鄭某安排中介機構開(kāi)始對鈞達股份汽車(chē)飾件業(yè)務(wù)資產(chǎn)進(jìn)行梳理、審計和評估工作，并建立微信群，群成員包括鈞達股份董事長(cháng)秘書(shū)鄭某、鈞達股份證券事務(wù)代表蔣某芳及中介機構相關(guān)人員，項目組以周例會(huì )的形式定期召開(kāi)項目進(jìn)度溝通會(huì )議。

    2021年10月，鈞達股份董事、副總經(jīng)理兼鈞達股份子公司上饒捷泰新能源科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)捷泰科技）副總經(jīng)理鄭某偉與陸某紅就汽車(chē)飾件業(yè)務(wù)資產(chǎn)置出有關(guān)事項進(jìn)行討論交流。

    2021年10月25日，鄭某偉將鈞達股份汽車(chē)飾件業(yè)務(wù)資產(chǎn)置出計劃等信息通過(guò)微信發(fā)送給鈞達股份董事、副總經(jīng)理兼捷泰科技總經(jīng)理張某良并進(jìn)行匯報。同日，鄭某偉將鈞達股份汽車(chē)飾件業(yè)務(wù)資產(chǎn)置出計劃等內容告知捷泰科技法務(wù)部副總監洪某平，要求其形成工作匯報材料。

    2021年10月27日，鄭某偉與捷泰科技財務(wù)總監黃某連溝通鈞達股份汽車(chē)飾件業(yè)務(wù)資產(chǎn)置出計劃，要求黃某連配合中介機構做好對捷泰科技的財務(wù)報表審閱工作。

    2021年11月30日，陸某紅、鄭某組織中介機構相關(guān)人員對汽車(chē)飾件業(yè)務(wù)資產(chǎn)置出方案進(jìn)行初步討論。

    2021年12月10日，陸某紅、鄭某再次組織中介機構相關(guān)人員對擬向海南楊氏家族科技投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)楊氏投資）出售汽車(chē)飾件業(yè)務(wù)資產(chǎn)相關(guān)事宜進(jìn)行溝通，并就具體方案進(jìn)行討論。

    2022年1月10日，鈞達股份發(fā)布《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易的提示性公告》，稱(chēng)鈞達股份與公司實(shí)際控制人控制的企業(yè)楊氏投資簽署了《資產(chǎn)出售意向協(xié)議》，擬向后者出售所持有的蘇州鈞達車(chē)業(yè)科技有限公司100%股權、海南新蘇模塑工貿有限公司100%股權以及除前述股權外與汽車(chē)飾件業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)組，上述交易預計將會(huì )構成重大資產(chǎn)重組。

    綜上，內幕信息（一）即鈞達股份汽車(chē)飾件業(yè)務(wù)資產(chǎn)出售事項，屬于《中華人民共和國證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《證券法》）第八十條第二款第（二）項規定的重大事件，未公開(kāi)前構成《證券法》第五十二條第二款規定的內幕信息。內幕信息（一）形成時(shí)間不晚于2021年9月23日，公開(kāi)時(shí)間為2022年1月10日。張某良、鄭某偉、黃某連、洪某平等人為內幕信息知情人。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

    （二）內幕信息二：鈞達股份非公開(kāi)發(fā)行股票事項

    2021年7月，鈞達股份分別與上饒市宏富光伏產(chǎn)業(yè)中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)宏富光伏）、上饒展宏新能源科技中心（有限合伙）簽訂了《產(chǎn)權交易合同》《資產(chǎn)購買(mǎi)協(xié)議》，收購捷泰科技51%的股權。

    2021年10月中旬，鈞達股份董事長(cháng)陸某紅和鈞達股份董事、副總經(jīng)理兼捷泰科技副總經(jīng)理鄭某偉討論進(jìn)一步收購捷泰科技剩余49%股權的計劃，并安排鄭某偉負責收購捷泰科技剩余49%股權事宜，指示鄭某偉與中介機構討論可行性。

    2021年10月25日，鄭某偉將鈞達股份再融資收購捷泰科技剩余49%股權計劃等信息通過(guò)微信發(fā)送給鈞達股份董事、副總經(jīng)理兼捷泰科技總經(jīng)理張某良并進(jìn)行匯報。同時(shí)鄭某偉交代捷泰科技法務(wù)部副總監洪某平將相關(guān)計劃簡(jiǎn)要寫(xiě)成匯報材料。

    2021年10月下旬至12月中下旬，鄭某偉與華泰證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)華泰證券）、北京植德律師事務(wù)所相關(guān)人員討論收購捷泰科技剩余49%股權和以非公開(kāi)發(fā)行股票融資方式解決收購資金的可能性，并梳理初步計劃。

    2021年12月21日，華泰證券相關(guān)中介機構人員建立微信群，并在群中發(fā)送信息“各位領(lǐng)導同事，晚上好。江新項目二期擬于近期啟動(dòng)。方案為上市公司非公開(kāi)發(fā)行股份募集資金，用于收購標的公司49%股權及補充流動(dòng)資金，其中收購標的公司49%股權構成重大資產(chǎn)重組，重組不以非公開(kāi)發(fā)行股份為前提”。群成員有鄭某偉、鄭某及中介機構相關(guān)人員。

    2022年1月28日，鈞達股份與華泰證券簽訂了非公開(kāi)發(fā)行股份及重大資產(chǎn)重組事宜的保密協(xié)議。

    2022年1月至3月，各中介機構開(kāi)始對捷泰科技的資產(chǎn)進(jìn)行審計和評估，為后續的股權收購和非公開(kāi)發(fā)行股票工作做準備。捷泰科技財務(wù)總監黃某連配合參與中介機構審計和評估工作。

    2022年3月初，鄭某偉同中介機構有關(guān)人員討論將捷泰科技位于安徽省滁州市來(lái)安縣的部分建設項目作為鈞達股份非公開(kāi)發(fā)行股票的募投項目之一。

    2022年3月中旬，鄭某偉告知鄭共智，鈞達股份準備將捷泰科技位于安徽省滁州市來(lái)安縣的部分項目作為鈞達股份非公開(kāi)發(fā)行股票的募投項目，募投項目需要證監會(huì )審核，讓其配合做好項目的發(fā)改委備案和環(huán)評等工作。2022年3月18日，鄭某偉通過(guò)微信向鄭共智發(fā)送了標題為《晶澳科技非公募投案例——高效太陽(yáng)能電池研發(fā)中試項目》的案例，并通過(guò)微信語(yǔ)音消息告知鄭共智，募投資金項目參考晶澳科技的模式，讓其配合做好項目的發(fā)改委備案和環(huán)評等工作。

    2022年4月27日，陸某紅、鄭某、鄭某偉通過(guò)線(xiàn)上會(huì )議方式與中介機構相關(guān)人員討論收購捷泰科技49%股權及非公開(kāi)發(fā)行股票事項的方案及后續工作安排。

    2022年6月6日，陸某紅、鄭某、鄭某偉通過(guò)線(xiàn)上會(huì )議方式與宏富光伏、蘇泊爾集團有限公司、中介機構相關(guān)人員就收購捷泰科技49%股權及非公開(kāi)發(fā)行股票事項基本確定交易方案，并就擬簽署的協(xié)議進(jìn)行討論。

    2022年6月15日，鈞達股份對外披露《關(guān)于籌劃非公開(kāi)發(fā)行股票的提示性公告》，稱(chēng)擬以非公開(kāi)發(fā)行股票方式募集資金用于公司收購捷泰科技股權、其他投資項目以及日常經(jīng)營(yíng)。

    內幕信息（二）即鈞達股份非公開(kāi)發(fā)行股票事項屬于《證券法》第八十條第二款第（九）項規定的重大事件，未公開(kāi)前構成《證券法》第五十二條第二款規定的內幕信息。內幕信息（二）形成時(shí)間不晚于2021年12月21日，公開(kāi)時(shí)間為2022年6月15日。張某良、鄭某偉、黃某連、鄭共智等人為內幕信息知情人。其中，鄭共智知悉內幕信息（二）的時(shí)間不晚于2022年3月18日。

    二、鄭共智內幕交易“鈞達股份”股票情況    

    （一）鄭共智為法定內幕信息知情人

    鄭共智時(shí)任鈞達股份職工監事，系《證券法》第五十一條第（一）項規定的法定內幕信息知情人。

    張某良、鄭某偉、黃某連、洪某平等內幕信息知情人與鄭共智系領(lǐng)導和同事關(guān)系。內幕信息敏感期內，鄭共智與多名內幕信息知情人存在多次聯(lián)絡(luò )接觸情況，具有獲取內幕信息的便利條件。

    鄭共智直接參與了內幕信息（二）鈞達股份非公開(kāi)發(fā)行股票募投項目有關(guān)準備工作，知悉內幕信息（二）。

    （二）鄭共智控制“宋某”證券賬戶(hù)交易“鈞達股份”股票情況

    1.“宋某”證券賬戶(hù)開(kāi)立情況。

    鄭共智與宋某系親屬關(guān)系，宋某是鄭共智表妹。“宋某”證券賬戶(hù)2021年11月2日開(kāi)立于國新證券股份有限公司（曾用名華融證券股份有限公司）上饒茶圣路證券營(yíng)業(yè)部，普通資金賬戶(hù)360XXXXXX063，一碼通賬號為180XXXXXX251，下掛上海股東賬戶(hù)A43XXXX575和深圳股東賬戶(hù)032XXXX185，對應的三方存管銀行賬戶(hù)為光大銀行653賬戶(hù)。

    2.“宋某”證券賬戶(hù)資金劃轉及賬戶(hù)控制情況。

    “宋某”證券賬戶(hù)對應的三方存管銀行賬戶(hù)2021年11月至12月合計轉入520,000.00元，其中180,000.00元來(lái)源于宋某本人，其余340,000.00元系鄭共智通過(guò)堂哥鄭某梁、同事王某華、錢(qián)某借款。鄭共智實(shí)際控制“宋某”證券賬戶(hù)，“宋某”證券賬戶(hù)交易“鈞達股份”股票均由鄭共智作出決策，并使用鄭共智本人手機號、電腦下單。

    3.“宋某”證券賬戶(hù)交易“鈞達股份”股票情況。

    內幕信息（一）敏感期內，“宋某”證券賬戶(hù)自2021年11月9日至12月24日累計買(mǎi)入“鈞達股份”股票7900股，成交金額519,701.00元；2022年2月25日賣(mài)出5900股，成交金額433,100.00元。經(jīng)測算，盈利金額30,947.70元。內幕信息（二）敏感期內，“宋某”證券賬戶(hù)自2022年3月29日至4月11日買(mǎi)入“鈞達股份”股票5100股，成交金額380,090.00元，截至調查期間尚未賣(mài)出。經(jīng)測算，盈利金額130,834.98元。上述交易盈利共計161,782.68元。

    4.“宋某”證券賬戶(hù)交易特征。

    鄭共智本人證券賬戶(hù)此前并未交易過(guò)“鈞達股份”股票。內幕信息（一）敏感期內，鄭共智控制“宋某”證券賬戶(hù)于2021年11月2日、12月2日、12月3日、12月21日、12月23日累計轉入520,000.00元資金并在2021年11月9日至12月24日用于單向買(mǎi)入“鈞達股份”股票7900股，成交金額519,701.00元，交易“鈞達股份”股票意愿強烈，內幕信息（一）敏感期內該賬戶(hù)買(mǎi)入“鈞達股份”股票金額占同期該賬戶(hù)全部交易金額的比例為97.1%。“宋某”證券賬戶(hù)開(kāi)立時(shí)間、資金劃轉及交易“鈞達股份”股票的時(shí)間與內幕信息（一）敏感期內鄭共智與其他內幕信息知情人聯(lián)絡(luò )接觸的時(shí)點(diǎn)高度吻合，交易行為異常。

    以上事實(shí)，有相關(guān)證券賬戶(hù)資料、銀行賬戶(hù)資料、相關(guān)公司公告及情況說(shuō)明、詢(xún)問(wèn)筆錄、通訊記錄、交易所計算數據等證據證明，足以認定。

    綜上，鄭共智是法定內幕信息知情人，內幕信息公開(kāi)前與多名內幕信息知情人存在多次聯(lián)絡(luò )接觸，具有獲取內幕信息的便利條件，同時(shí)知悉內幕信息（二）。鄭共智控制“宋某”證券賬戶(hù)買(mǎi)入“鈞達股份”股票，買(mǎi)入意愿強烈，其證券交易活動(dòng)與內幕信息高度吻合，交易行為異常，且不能作出合理說(shuō)明或者提供證據排除其利用內幕信息從事涉案交易。鄭共智上述行為違反了《證券法》第五十條、第五十三條第一款的規定，構成《證券法》第一百九十一條第一款所述內幕交易行為。

    根據當事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節與社會(huì )危害程度，依據《證券法》第一百九十一條第一款的規定，我局決定：

    責令鄭共智依法處理非法持有的證券，沒(méi)收鄭共智內幕交易違法所得161,782.68元，并處以1,000,000.00元的罰款。

    上述當事人應自收到本處罰決定書(shū)之日起15日內，將罰沒(méi)款匯交中國證券監督管理委員會(huì )，開(kāi)戶(hù)銀行：中信銀行北京分行營(yíng)業(yè)部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，并將注有當事人名稱(chēng)的付款憑證復印件送中國證券監督管理委員會(huì )行政處罰委員會(huì )辦公室和我局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書(shū)之日起60日內向中國證券監督管理委員會(huì )申請行政復議，也可在收到本處罰決定書(shū)之日起6個(gè)月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執行。                       

                

                                       海南證監局

                                2023年5月6日