當事人：孫麗紅，女，1974年3月出生，住址：河北省石家莊市裕華區。

李兵，男，1975年6月出生，住址：河北省邢臺市寧晉縣。

范現華，男，1970年8月出生，住址：河北省邢臺市寧晉縣。

依據《中華人民共和國證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《證券法》）的有關(guān)規定，我局對孫麗紅、李兵、范現華內幕交易常熟風(fēng)范電力設備股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)風(fēng)范股份）股票行為進(jìn)行了立案調查、審理，并依法向當事人告知了作出行政處罰的事實(shí)、理由、依據及當事人依法享有的權利。孫麗紅、李兵、范現華提交了書(shū)面陳述和申辯意見(jiàn)，未要求聽(tīng)證。本案現已調查、審理終結。

經(jīng)查明，孫麗紅、李兵、范現華存在以下違法事實(shí)：

一、2022年7月孫麗紅、李兵共同內幕交易風(fēng)范股份股票，范現華內幕交易風(fēng)范股份股票

（一）內幕信息的形成過(guò)程

2022年7月1日，風(fēng)范股份副總經(jīng)理、董事會(huì )秘書(shū)孫某鍵等人前往蘇州晶櫻光電科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)晶櫻光電）全資子公司揚州晶櫻光電科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)揚州晶櫻）考察，并與晶櫻光電總經(jīng)理、股東黃某強商談雙方并購重組。當天，黃某強將晶櫻光電與風(fēng)范股份接觸商談重組的信息告知晶櫻光電股東寧晉縣晶源新能源投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)晶源新能源）方代表孫麗紅。

2022年7月2日，黃某強前往風(fēng)范股份與風(fēng)范股份實(shí)際控制人范某剛商談。

2022年7月8日，風(fēng)范股份董事長(cháng)范某義、孫某鍵等人前往揚州晶櫻，與黃某強商談并購重組事項。當日黃某強向孫麗紅匯報進(jìn)展情況。

2022年7月10日，風(fēng)范股份與晶櫻光電股東達成收購意向。當日黃某強與孫麗紅進(jìn)行了溝通。

2022年7月11日上午，黃某強前往風(fēng)范股份，當日風(fēng)范股份、晶櫻光電股東、晶櫻光電三方簽署了《股權收購意向協(xié)議》。當晚20時(shí)許，風(fēng)范股份發(fā)布《關(guān)于籌劃發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)事項停牌公告》，籌劃通過(guò)發(fā)行股份及支付現金的方式購買(mǎi)晶櫻光電控制權并募集配套資金，公司股票7月12日起停牌。

2022年7月25日，風(fēng)范股份發(fā)布交易預案，擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現金的方式購買(mǎi)晶櫻光電100%股權，并非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金。

風(fēng)范股份擬發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金事項，屬于《證券法》第八十條第二款第二項規定的“公司的重大投資行為”，公開(kāi)前屬于《證券法》第五十二條規定的內幕信息。內幕信息敏感期為2022年7月1日至2022年7月11日晚風(fēng)范股份發(fā)布相關(guān)信息時(shí)。孫麗紅是風(fēng)范股份重大資產(chǎn)交易方晶源新能源代表，屬于《證券法》第五十一條第五項規定的內幕信息知情人，知悉時(shí)間不晚于2022年7月1日。

（二）孫麗紅、李兵共同內幕交易“風(fēng)范股份”

李兵與內幕信息知情人孫麗紅是夫妻關(guān)系，兩人平時(shí)聯(lián)絡(luò )頻繁，經(jīng)常商議股票交易。

1. 孫麗紅、李兵信息傳遞情況

內幕信息敏感期內，孫麗紅與李兵存在聯(lián)絡(luò )接觸，孫麗紅將風(fēng)范股份與晶櫻光電商談并購重組的信息告訴了李兵。

2. 李兵使用本人證券賬戶(hù)交易“風(fēng)范股份”

2022年7月5日至7月11日，李兵使用本人開(kāi)立在中信建投長(cháng)沙芙蓉中路證券營(yíng)業(yè)部的證券賬戶(hù)買(mǎi)入“風(fēng)范股份”120,000股，買(mǎi)入金額628,459.08元。內幕信息公開(kāi)后全部賣(mài)出，盈利210,419.71元。

“李兵”賬戶(hù)2022年7月5日、7月7日買(mǎi)入30,000股“風(fēng)范股份”的資金來(lái)自李兵銀行賬戶(hù)原有資金。7月11日買(mǎi)入90,000股“風(fēng)范股份”的資金來(lái)自孫麗紅銀行賬戶(hù)7月10日轉入款。內幕信息公開(kāi)后，2022年7月29日，李兵根據孫麗紅意見(jiàn)賣(mài)出“風(fēng)范股份”。以上交易時(shí)間、資金轉入時(shí)間與孫麗紅知悉風(fēng)范股份內幕信息形成、變化過(guò)程一致。

孫麗紅作為內幕信息知情人，將風(fēng)范股份內幕信息告知其丈夫李兵，并向李兵賬戶(hù)轉入資金，李兵操作在內幕信息敏感期內買(mǎi)入“風(fēng)范股份”，且不能作出合理說(shuō)明。孫麗紅、李兵的行為違反《證券法》第五十條、第五十三條第一款的規定，構成《證券法》第一百九十一條第一款所述的內幕交易行為。

（三）范現華內幕交易“風(fēng)范股份”

1. 范現華與李兵聯(lián)絡(luò )接觸

范現華為李兵姐夫，兩人聯(lián)絡(luò )交往頻繁，有資金往來(lái)，經(jīng)常商議股票交易。內幕信息敏感期內，2022年7月10日，范現華與李兵同為李兵母親祝壽，存在接觸。2022年7月11日8時(shí)09分，李兵通過(guò)微信向范現華發(fā)送風(fēng)范股份股票代碼“601700”，范現華回復收到。

2. 范現華使用“范某峰”證券賬戶(hù)交易“風(fēng)范股份”

“范某峰”證券賬戶(hù)2019年4月2日開(kāi)立于首創(chuàng )證券石家莊中山東路營(yíng)業(yè)部，由范現華實(shí)際控制使用。2022年7月11日，范現華使用“范某峰”賬戶(hù)買(mǎi)入“風(fēng)范股份”140,500股，買(mǎi)入金額742,005.89元。買(mǎi)入資金來(lái)源于當天銀證轉入的615,000元以及賣(mài)出其他股票所得的資金。內幕信息公開(kāi)后全部賣(mài)出，盈利196,627.91元。

3. 范現華交易“風(fēng)范股份”行為明顯異常，不能作出合理說(shuō)明

范現華收到李兵發(fā)送的風(fēng)范股份股票代碼后，即借款轉入資金并賣(mài)出賬戶(hù)內其他股票，所得資金全部用于買(mǎi)入“風(fēng)范股份”，交易行為存在明顯異常，轉賬時(shí)點(diǎn)和交易時(shí)點(diǎn)與李兵與范現華聯(lián)絡(luò )接觸時(shí)點(diǎn)及內幕信息進(jìn)程高度吻合，且不能作出合理說(shuō)明。

范現華的行為違反《證券法》第五十條、第五十三條第一款的規定，構成《證券法》第一百九十一條第一款所述的內幕交易行為。

二、2022年11月孫麗紅、李兵共同內幕交易風(fēng)范股份股票，李兵建議他人買(mǎi)賣(mài)股票，范現華內幕交易風(fēng)范股份股票

（一）內幕信息的形成過(guò)程

2022年11月14日，由于前述風(fēng)范股份發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)事項進(jìn)展未達預期，晶櫻光電委托中信建投證券股份有限公司制作了現金收購方案，方案包括風(fēng)范股份現金收購晶櫻光電控制權、風(fēng)范股份股東向晶櫻光電股東轉讓股份、對晶櫻光電管理層實(shí)施股權激勵等。黃某強將現金收購方案發(fā)給孫麗紅征求意見(jiàn)，孫麗紅回復無(wú)意見(jiàn)，同意其與上市公司溝通。當日，黃某強將前述方案發(fā)送給孫某鍵，并告知孫某鍵晶櫻光電股東同意推進(jìn)現金收購方案。

2022年11月23日，黃某強等人到風(fēng)范股份與范某剛、范某義就現金收購進(jìn)行商談，雙方同意通過(guò)分期付款的方式推進(jìn)風(fēng)范股份現金收購晶櫻光電、范某剛向晶櫻光電股東轉讓一部分風(fēng)范股份股票。當日黃某強與孫麗紅進(jìn)行電話(huà)聯(lián)絡(luò )。

2022年11月25日，孫某鍵草擬終止發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)并調整為現金收購的提示性公告，擬于11月28日披露，并擬于12月1日召開(kāi)董事會(huì )審議上述事項。后因故延遲。

2022年12月6日晚19時(shí)許，風(fēng)范股份發(fā)布公告，擬終止原發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)事項，調整為以現金方式收購晶櫻光電60%股權（含晶源新能源持有的4.67%股權），交易作價(jià)9.6億元；第一大股東范某剛擬將持有的風(fēng)范股份7.741%股份，作價(jià)4.48億元，轉讓給黃某強、孫麗紅等人持有100%份額的南京華之廷創(chuàng )業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）。

風(fēng)范股份變更交易方案，構成《上市公司信息披露管理辦法》第二十五條規定的情形，屬于《證券法》第八十條第二款第十二項所列重大事件；變更后的收購方案構成上市公司重大投資行為，屬于《證券法》第八十條第二款第二項所列重大事件；風(fēng)范股份第一大股東、實(shí)際控制人擬轉讓7.741%股份，屬于《證券法》第八十條第二款第八項所列重大事件。以上信息公開(kāi)前屬于《證券法》第五十二條規定的內幕信息。內幕信息敏感期為2022年11月14日至2022年12月6日晚風(fēng)范股份發(fā)布相關(guān)信息時(shí)。內幕信息敏感期內，孫麗紅作為風(fēng)范股份重大資產(chǎn)交易方晶源新能源的代表，通過(guò)黃某強知悉風(fēng)范股份變更為現金收購晶櫻光電的進(jìn)展情況，屬于《證券法》第五十一條第五項規定的內幕信息知情人，知悉時(shí)間不晚于2022年11月14日。

（二）孫麗紅、李兵共同內幕交易“風(fēng)范股份”

1. 孫麗紅、李兵信息傳遞情況

2022年11月24日11時(shí)至13時(shí)許，孫麗紅通過(guò)微信告知李兵風(fēng)范股份應該快出公告了，可以買(mǎi)入風(fēng)范股份股票。

2. 李兵使用本人證券賬戶(hù)交易“風(fēng)范股份”

李兵收到孫麗紅信息后，當日中午開(kāi)盤(pán)即開(kāi)始委托買(mǎi)入“風(fēng)范股份”。2022年11月24日至11月25日，“李兵”賬戶(hù)合計買(mǎi)入“風(fēng)范股份”500,000股，買(mǎi)入金額2,744,919.77元。其中，融資買(mǎi)入1,418,584.33元，其余資金來(lái)源于李兵本人銀行賬戶(hù)600,000元以及賣(mài)出其他股票所獲資金。2022年11月28日全部賣(mài)出，盈利36,316.53元。

孫麗紅作為內幕信息知情人，將風(fēng)范股份內幕信息告知其丈夫李兵，李兵操作在內幕信息敏感期內買(mǎi)入“風(fēng)范股份”，且不能作出合理說(shuō)明。孫麗紅、李兵的行為違反《證券法》第五十條、第五十三條第一款的規定，構成《證券法》第一百九十一條第一款所述的內幕交易行為。

（三）李兵建議他人買(mǎi)賣(mài)股票

李兵從孫麗紅處獲取風(fēng)范股份內幕信息后，2022年11月24日通過(guò)微信告知范現華風(fēng)范股份快出公告了，建議范現華擇時(shí)買(mǎi)入風(fēng)范股份股票。

李兵作為非法獲取內幕信息的人，在內幕信息公開(kāi)前，建議他人買(mǎi)賣(mài)該證券的行為，違反《證券法》第五十三條第一款的規定，構成《證券法》第一百九十一條第一款所述的違法行為。

（四）范現華內幕交易“風(fēng)范股份”

1. 范現華與李兵聯(lián)絡(luò )接觸

內幕信息敏感期內，范現華與李兵存在多次微信、電話(huà)等聯(lián)絡(luò )。

2. 范現華使用“范某峰”證券賬戶(hù)交易“風(fēng)范股份”

內幕信息敏感期內，范現華使用“范某峰”賬戶(hù)于2022年11月24日至11月29日買(mǎi)入“風(fēng)范股份”708,400股，買(mǎi)入金額3,930,817.11元。買(mǎi)入資金為銀證轉入和賣(mài)出賬戶(hù)內其他股票所得資金。內幕信息公開(kāi)后全部虧損賣(mài)出。

3. 范現華交易“風(fēng)范股份”行為明顯異常，不能作出合理說(shuō)明

2022年11月24日，范現華收到李兵微信信息后即操作“范某峰”證券賬戶(hù)集中買(mǎi)入“風(fēng)范股份”。至11月29日期間，“范某峰”證券賬戶(hù)除申購新股和債券外，沒(méi)有買(mǎi)入除“風(fēng)范股份”以外其他股票，買(mǎi)入“風(fēng)范股份”的數量超賬戶(hù)持股數量的90%，交易習慣與以往不同。范現華交易“風(fēng)范股份”存在明顯異常，與內幕信息高度吻合，且不能作出合理說(shuō)明。

范現華的行為違反《證券法》第五十條、第五十三條第一款的規定，構成《證券法》第一百九十一條第一款所述的內幕交易行為。

以上所有違法事實(shí)，有上市公司相關(guān)公告、通訊記錄、銀行賬戶(hù)資料、證券賬戶(hù)資料、詢(xún)問(wèn)筆錄等證據證明，足以認定。

當事人提出如下陳述和申辯意見(jiàn)：

第一，李兵、范現華對買(mǎi)賣(mài)同一股票被處以?xún)纱瘟P款提出異議。第二，孫麗紅、李兵對認定二人共同內幕交易“風(fēng)范股份”提出異議。孫麗紅認為自己沒(méi)有買(mǎi)賣(mài)“風(fēng)范股份”，不應是處罰對象，并稱(chēng)自己從始至終不知道李兵交易了“風(fēng)范股份”，未向李兵提供賣(mài)出“風(fēng)范股份”意見(jiàn)；李兵稱(chēng)自己在接受本案調查前不知道孫麗紅是內幕信息知情人。第三，孫麗紅提出，自己2021年3月已經(jīng)從晶龍集團離職，未受晶源新能源委托，不是公司的代表。第四，李兵對認定自己建議范現華購買(mǎi)股票提出異議，稱(chēng)自己僅是讓范現華關(guān)注“風(fēng)范股份”，而沒(méi)讓他去購買(mǎi)。第五，范現華提出，自己和孫麗紅、李兵三人為同一違規行為，不應對三人分別處罰。第六，范現華提出，自己在接受調查之前不知道孫麗紅是內幕信息知情人，不存在主觀(guān)主動(dòng)串通交易。第七，孫麗紅、李兵、范現華提出，自己是初犯，且積極配合調查。

綜上，3名當事人均請求酌情從輕處罰。

經(jīng)復核，我局認為：第一，本案中兩個(gè)內幕信息的內容、敏感期起止點(diǎn)均不同，當事人分別獲取了兩個(gè)內幕信息，并在不同的敏感期內實(shí)施了相互獨立的交易行為，應當分別予以評價(jià)。第二，調查期間，孫麗紅承認自己在內幕信息敏感期內將內幕信息告知了李兵。孫麗紅和李兵的聊天信息和股票交易記錄互相印證，2022年7月29日李兵根據孫麗紅意見(jiàn)賣(mài)出“風(fēng)范股份”。綜合二人聯(lián)絡(luò )溝通、資金往來(lái)、證券交易等情況，足以證明孫麗紅知悉李兵實(shí)施了交易行為。孫麗紅和李兵是夫妻關(guān)系，孫麗紅提供內幕信息，李兵實(shí)施具體交易，二人共同實(shí)施了內幕交易行為。第三，孫麗紅在調查中承認自己受晶源新能源實(shí)控人靳某授權，代表晶源新能源參與內幕信息事項。這與相關(guān)人員對孫麗紅身份的陳述以及相關(guān)溝通記錄、通話(huà)記錄等證據交叉印證，足以證明孫麗紅代表晶源新能源參與內幕信息事項。第四，相關(guān)聊天信息、詢(xún)問(wèn)筆錄等證據足以證明，李兵在內幕信息公開(kāi)前建議范現華買(mǎi)入“風(fēng)范股份”。第五，現有證據表明，范現華的內幕交易行為獨立于孫麗紅、李兵。第六，范現華在內幕信息敏感期內與李兵聯(lián)系密切，其證券交易活動(dòng)與內幕信息高度吻合，且不能作出合理說(shuō)明。第七，對于當事人配合調查的情形，在本案量罰時(shí)已經(jīng)予以充分考量。

綜上，我局對以上當事人的陳述、申辯意見(jiàn)均不予采納。

根據當事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節與社會(huì )危害程度，依據《證券法》第一百九十一條第一款的規定，我局決定：

一、沒(méi)收孫麗紅、李兵2022年7月內幕交易違法所得210,419.71元，并處以50萬(wàn)元罰款。

二、沒(méi)收孫麗紅、李兵2022年11月內幕交易違法所得36,316.53元，并處以60萬(wàn)元罰款。

三、沒(méi)收范現華2022年7月內幕交易違法所得196,627.91元，并處以50萬(wàn)元罰款。

四、對范現華2022年11月內幕交易行為處以60萬(wàn)元罰款。

五、對李兵2022年11月建議他人買(mǎi)賣(mài)股票行為處以50萬(wàn)元罰款。

以上合計沒(méi)收孫麗紅、李兵共同違法所得246,736.24元，并對孫麗紅、李兵共同處以110萬(wàn)元罰款。沒(méi)收范現華違法所得196,627.91元，并對范現華處以110萬(wàn)元罰款。對李兵處以50萬(wàn)元罰款。

上述當事人應自收到本處罰決定書(shū)之日起15日內，將罰沒(méi)款匯交中國證券監督管理委員會(huì )開(kāi)戶(hù)銀行：中信銀行北京分行營(yíng)業(yè)部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，并將注有當事人名稱(chēng)的付款憑證復印件送我局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書(shū)之日起60日內向中國證券監督管理委員會(huì )申請行政復議，也可在收到本處罰決定書(shū)之日起6個(gè)月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執行。

 

 

 

廣西證監局            

2023年12月26日