當事人:亞太(集團)會(huì )計師事務(wù)所(特殊普通合伙)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)亞太所),住所:北京市豐臺區。

王瑜軍,男,1967年11月出生,亞太所注冊會(huì )計師,住址:廣東省深圳市寶安區。

汪紅寧,男,1969年9月出生,亞太所注冊會(huì )計師,住址:廣東省深圳市福田區。

依據2005年修訂的《中華人民共和國證券法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)2005年《證券法》)有關(guān)規定,我局對亞太所在天夏智慧城市科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)天夏智慧)2016年年報審計業(yè)務(wù)中未勤勉盡責一案進(jìn)行了立案調查、審理,并依法向當事人告知了作出行政處罰的事實(shí)、理由、依據及當事人依法享有的權利。應當事人亞太所、王瑜軍、汪紅寧的要求,我局于2022年8月5日舉行了聽(tīng)證會(huì ),聽(tīng)取了當事人及其代理人的陳述和申辯意見(jiàn)。本案現已調查、審理終結。

經(jīng)查明,亞太所存在以下違法事實(shí):

一、亞太所出具的天夏智慧2016年年度審計報告存在虛假記載

亞太所為天夏智慧2016年年度財務(wù)報表提供審計服務(wù)。經(jīng)我局另案查明,2016年,天夏智慧通過(guò)虛構智慧城市建設項目完成情況的方式,虛增收入不少于8.87億元,利潤不少于3.91億元,分別占天夏智慧披露的當年營(yíng)業(yè)收入的69.45%、利潤總額的96.57%。亞太所為天夏智慧虛假記載的財務(wù)報表出具了標準無(wú)保留意見(jiàn)的審計報告,簽字注冊會(huì )計師為王瑜軍、汪紅寧,審計收費為679,245元。

二、亞太所在審計過(guò)程中未勤勉盡責

(一)在風(fēng)險識別與評估階段,未有效識別和評估重大錯報風(fēng)險

1.未恰當識別、評估業(yè)績(jì)承諾舞弊風(fēng)險因素。2016年,在天夏智慧收購杭州天夏科技集團有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)杭州天夏)時(shí),喀什?？倒蓹嗤顿Y有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)喀什?？?作為出售方,承諾杭州天夏當年凈利潤不低于42,360.40萬(wàn)元,若不足則現金補償。收購完成后,喀什?？档姆ǘù砣讼慕ńy任職天夏智慧董事、總裁,是天夏智慧管理層的主要成員。在年報審計時(shí),亞太所知悉上述情況,但未恰當識別以夏建統為核心的管理層因上述業(yè)績(jì)承諾產(chǎn)生的舞弊動(dòng)機和壓力,未恰當評估天夏智慧在收入確認方面的舞弊風(fēng)險。以上不符合《中國注冊會(huì )計師審計準則第1141號——財務(wù)報表審計中與舞弊相關(guān)的責任》(財會(huì )〔2010〕21號)第十三條、《中國注冊會(huì )計師審計準則第1211號——通過(guò)了解被審計單位及其環(huán)境識別和評估的重大錯報風(fēng)險》(財會(huì )〔2010〕21號)第三十一條規定。

2.未就舞弊風(fēng)險詢(xún)問(wèn)天夏智慧內部審計人員。在風(fēng)險評估程序中,亞太所未就舞弊風(fēng)險詢(xún)問(wèn)天夏智慧內設審計部門(mén)的工作人員,未對天夏智慧舞弊風(fēng)險進(jìn)行有效識別和評估,不符合《中國注冊會(huì )計師審計準則第1141號——財務(wù)報表審計中與舞弊相關(guān)的責任》(財會(huì )〔2010〕21號)第二十條規定。

3.未對天夏智慧重要供應商和重要客戶(hù)間的異常關(guān)系保持合理職業(yè)懷疑。亞太所獲取的審計證據顯示以下異常:杭州天夏第三大供應商成都德坤科技有限公司與第五大客戶(hù)眉山市彭山區智慧云信息科技有限公司的法定代表人相同,且與第二大供應商四川德瑞信網(wǎng)絡(luò )系統工程有限責任公司、第一大客戶(hù)重慶市永川區天禾智慧商圈運營(yíng)管理有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)重慶永川天禾)分別存在人員和股東交叉。亞太所對上述審計證據中的異常情況未予關(guān)注,未審慎評價(jià),未保持合理的職業(yè)懷疑,未實(shí)施進(jìn)一步審計程序。以上不符合《中國注冊會(huì )計師審計準則第1141號——財務(wù)報表審計中與舞弊相關(guān)的責任》(財會(huì )〔2010〕21號)第二十三條規定。

(二)在內部控制測試階段,未恰當評價(jià)相關(guān)控制是否得到有效執行

1.在工程建設內部控制測試程序中,未審慎評價(jià)所獲取的審計證據,未保持合理的職業(yè)懷疑。亞太所獲取的審計證據顯示以下異常:一是重慶市永川區智慧商圈設計、建設項目(以下簡(jiǎn)稱(chēng)永川項目)立項時(shí)間為2016年1月15日,而亞太所審計獲取的14份該項目的系統測試報告中有8份形成于2015年9月至12月,早于立項。二是在安順市西秀區智慧城市建設項目(以下簡(jiǎn)稱(chēng)安順項目)中,項目甲方安順智慧城市信息有限公司在25份裝修工程質(zhì)量驗收記錄、17份裝修報驗表、58份到貨驗收單等驗收單據上簽字、蓋章的時(shí)間早于該公司成立和成為該項目甲方時(shí)間。三是安順項目合同金額與變動(dòng)后的各子項目合同總金額不一致。亞太所對上述審計證據中的異常情況未予關(guān)注,未審慎評價(jià),未保持合理的職業(yè)懷疑,未實(shí)施進(jìn)一步審計程序。另外,亞太所將永川項目的預算報告審批作為控制識別特征,但在未獲取相應審計證據的情況下,直接將該項內控測試標注為未發(fā)現偏差。以上不符合《中國注冊會(huì )計師審計準則第1101號——注冊會(huì )計師的總體目標和審計工作的基本要求》(財會(huì )〔2010〕21號)第二十八條規定。

2.在穿行測試程序中,獲取的審計證據不支持審計結論。亞太所在執行與采購有關(guān)的穿行測試程序中共計選定16個(gè)主要控制點(diǎn),其中5個(gè)控制點(diǎn)與發(fā)票相關(guān)。亞太所選取了25個(gè)樣本進(jìn)行抽樣測試,其中7個(gè)樣本無(wú)采購發(fā)票,11個(gè)樣本發(fā)票金額與采購憑證金額不符?？刂七^(guò)程記錄所附4份記賬憑證中,僅有1份記賬憑證中附有少數發(fā)票,且發(fā)票金額與入賬金額不符。上述審計證據明顯不能支持內部控制有效,但在未進(jìn)一步獲取充分、適當的審計證據的情況下,亞太所直接得出與采購有關(guān)的內部控制得到有效執行的審計結論。以上不符合《中國注冊會(huì )計師審計準則第1231號——針對評估的重大錯報風(fēng)險采取的應對措施》(財會(huì )〔2010〕21號)第八條、《中國注冊會(huì )計師審計準則第1301號——審計證據》(財會(huì )〔2010〕21號)第十條規定。

(三)未有效執行實(shí)質(zhì)性審計程序

1.在營(yíng)業(yè)收入審計程序中未審慎評價(jià)所獲取的審計證據,未保持合理的職業(yè)懷疑。

亞太所獲取的審計證據顯示以下異常:一是在永川項目中,《工程驗收報告》記錄的項目開(kāi)工時(shí)間早于建設單位重慶永川天禾的成立時(shí)間。二是在杭州天夏、重慶永川天禾及項目監理機構三方簽署的21份永川項目設備加電測試報告中,有3份報告的形成時(shí)間早于重慶永川天禾成立時(shí)間,有12份報告的形成時(shí)間早于項目合同簽署時(shí)間。三是杭州天夏在不同項目中對同種型號的軟硬件的采購價(jià)格和銷(xiāo)售價(jià)格存在明顯倒掛。亞太所對上述審計證據中的異常情況未予關(guān)注,未審慎評價(jià),未保持合理的職業(yè)懷疑,未實(shí)施進(jìn)一步審計程序。另外,杭州天夏2016年賬面確認收入13.69億元,其中11.36億元未在本期申報繳稅。亞太所關(guān)注到上述巨額收入未申報繳稅的異常情況,但未實(shí)施進(jìn)一步審計程序。以上不符合《中國注冊會(huì )計師審計準則第1101號——注冊會(huì )計師的總體目標和審計工作的基本要求》(財會(huì )〔2010〕21號)第二十八條、《中國注冊會(huì )計師審計準則第1301號——審計證據》(財會(huì )〔2010〕21號)第十五條規定。

2.在營(yíng)業(yè)成本審計程序中未保持合理的職業(yè)懷疑。

亞太所獲取的審計證據顯示以下異常:一是在永川項目中,杭州天夏在未中標、未與重慶永川天禾簽訂項目合同書(shū)的情況下,簽訂了多份該項目采購合同。二是同種型號軟硬件在不同項目中采購價(jià)格差異巨大。亞太所未關(guān)注上述異常情況。三是杭州天夏2016年度采購成本含稅金額8.92億元,其中5.46億元未收到發(fā)票。對于采購合同異常,亞太所在本期采購成本與采購臺賬進(jìn)行核對的審計程序中得出“未見(jiàn)異?！钡慕Y論。對于發(fā)票不足,亞太所僅獲取了6家供應商出具的確認函和開(kāi)票承諾,在出具審計報告前未獲取充分、適當的審計證據,也未實(shí)施替代審計程序。亞太所對上述審計證據中的異常情況未予關(guān)注,未審慎評價(jià),未保持合理的職業(yè)懷疑,未實(shí)施進(jìn)一步審計程序,不符合《中國注冊會(huì )計師審計準則第1101號——注冊會(huì )計師的總體目標和審計工作的基本要求》(財會(huì )〔2010〕21號)第二十八條、《中國注冊會(huì )計師審計準則第1301號——審計證據》(財會(huì )〔2010〕21號)第十條、《中國注冊會(huì )計師審計準則第1141號——財務(wù)報表審計中與舞弊相關(guān)的責任》(財會(huì )〔2010〕21號)第十三條規定。

3.其他應收款審計程序存在缺陷。

我局另案查明,2016年杭州天夏違規向關(guān)聯(lián)方福建平潭嘉業(yè)久安投資管理中心合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)平潭嘉業(yè)久安)提供財務(wù)資助7.48億元,通過(guò)福建平潭萬(wàn)豐長(cháng)富投資管理中心合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)平潭萬(wàn)豐長(cháng)富)違規向關(guān)聯(lián)方西藏朝陽(yáng)投資有限公司提供財務(wù)資助0.9億元。在其他應收款審計程序中,亞太所的審計結論為“其他應收款未見(jiàn)異?？梢源_認”,但其未對杭州天夏與平潭嘉業(yè)久安、平潭萬(wàn)豐長(cháng)富發(fā)生的大額往來(lái)款實(shí)施函證程序,也未說(shuō)明未實(shí)施函證的原因,未對抽取的記賬憑證樣本缺失支持性文件的情況予以關(guān)注。以上不符合《中國注冊會(huì )計師審計準則第1101號——注冊會(huì )計師的總體目標和審計工作的基本要求》(財會(huì )〔2010〕21號)第二十八條、《中國注冊會(huì )計師審計準則第1301號——審計證據》(財會(huì )〔2010〕21號)第十條、《中國注冊會(huì )計師審計準則第1141號——財務(wù)報表審計中與舞弊相關(guān)的責任》(財會(huì )〔2010〕21號)第三十三條規定。

綜上,亞太所在風(fēng)險識別與評估、控制測試、實(shí)質(zhì)性程序等各階段未保持審慎評價(jià)和合理職業(yè)懷疑,未有效執行審計程序,明顯未勤勉盡責,導致審計未發(fā)現重慶永川、貴州安順等智慧城市項目收入和利潤虛假,為天夏智慧出具了虛假記載的審計報告。

上述違法事實(shí),有審計業(yè)務(wù)約定書(shū)、審計收費發(fā)票、審計工作底稿、審計報告、財務(wù)報表、書(shū)面說(shuō)明、相關(guān)人員詢(xún)問(wèn)筆錄等證據證明,足以認定。

亞太所為天夏智慧出具虛假記載審計報告的行為,違反了2005年《證券法》第一百七十三條的規定,構成2005年《證券法》第二百二十三條所述“證券服務(wù)機構未勤勉盡責,所制作、出具的文件有虛假記載”行為。對亞太所上述違法行為,在相關(guān)年度審計報告上簽字的注冊會(huì )計師王瑜軍、汪紅寧是直接負責的主管人員。

亞太所、王瑜軍、汪紅寧及代理人在聽(tīng)證中提出如下申辯意見(jiàn):第一,本案處罰時(shí)效適用2009年修訂的《行政處罰法》。案涉的天夏智慧2016年年報審計報告發(fā)布時(shí)間為2017年4月11日,違法行為在二年內未被發(fā)現,已超過(guò)行政處罰追訴時(shí)效。第二,亞太所系天夏智慧在收購杭州天夏之前就聘請的年報審計機構,出具2016年年報審計報告后即被更換,因此沒(méi)有和收購杭州天夏后的天夏智慧共同財務(wù)造假的主觀(guān)意愿和目的,屬于沒(méi)有主觀(guān)過(guò)錯的情形,應不予處罰。第三,天夏智慧2016年度財務(wù)數據造假屬于長(cháng)期系統性財務(wù)造假,亞太所已經(jīng)完全按照中國注冊會(huì )計師審計準則的規定進(jìn)行審計,在審計工作中全面實(shí)施了應有的審計程序,已做到勤勉盡責,但由于審計存在固有限制,仍然未能發(fā)現天夏智慧財務(wù)報表及附注存在虛假記載。審計意見(jiàn)只是對天夏智慧財務(wù)報表不存在重大錯報的合理保證而非絕對保證,審計報告所發(fā)表的審計意見(jiàn)是基于當時(shí)取得的審計證據做出的恰當表達,不應負審計責任。綜上,請求減輕或免除處罰。

經(jīng)復核,我局認為,第一,關(guān)于處罰時(shí)效。因發(fā)現天夏智慧經(jīng)營(yíng)狀況異常,我局于2018年2月起對天夏智慧開(kāi)展現場(chǎng)檢查,重點(diǎn)核查了公司財務(wù)狀況,并要求天夏智慧協(xié)調審計機構提供公司及重大資產(chǎn)收購對象2014至2016年度審計報告及工作底稿。此時(shí),天夏智慧涉嫌財務(wù)造假和亞太所涉嫌出具虛假記載審計報告的違法行為線(xiàn)索已經(jīng)同時(shí)進(jìn)入行政機關(guān)視野,應當認定本案違法行為已經(jīng)被發(fā)現,未超過(guò)法定追責期限。第二,關(guān)于主觀(guān)過(guò)錯。當事人未提供證據證明其沒(méi)有主觀(guān)過(guò)錯。第三,審計機構應對審計意見(jiàn)提供合理保證,該合理保證屬于高水平保證,應當體現注冊會(huì )計師的專(zhuān)業(yè)性和應有的職業(yè)水準。但審計工作底稿顯示,亞太所在執行審計業(yè)務(wù)過(guò)程中,未嚴格執行審計程序,未對已取得的明顯異?；蛳嗷ッ艿淖C據保持合理的職業(yè)懷疑,未采取進(jìn)一步審計程序,存在多項違反審計準則規定的情形,不能認為已經(jīng)履行了勤勉盡責義務(wù)。亞太所及其責任人員的相關(guān)陳述申辯意見(jiàn)多為主觀(guān)論述,缺乏審計底稿等客觀(guān)證據支持,經(jīng)一一核對,《行政處罰事先告知書(shū)》認定的亞太所審計過(guò)程未勤勉盡責的具體事實(shí)均無(wú)誤。綜上,我局對當事人的意見(jiàn)不予采納。

根據當事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節與社會(huì )危害程度,依據2005年《證券法》第二百二十三條的規定,我局決定:

一、對亞太(集團)會(huì )計師事務(wù)所(特殊普通合伙)責令改正,沒(méi)收業(yè)務(wù)收入679,245元,并處以1,358,490元罰款;

二、對王瑜軍、汪紅寧給予警告,并分別處以5萬(wàn)元罰款。

當事人應自收到本處罰決定書(shū)之日起15日內,將罰款匯交中國證券監督管理委員會(huì )開(kāi)戶(hù)銀行:中信銀行北京分行營(yíng)業(yè)部,賬號:7111010189800000162,由該行直接上繳國庫,并將注有當事人名稱(chēng)的付款憑證復印件送我局備案。當事人如果對本處罰決定不服,可在收到本處罰決定書(shū)之日起60日內向中國證券監督管理委員會(huì )申請行政復議,也可在收到本處罰決定書(shū)之日起6個(gè)月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間,上述決定不停止執行。

廣西證監局                  

2022年8月15日