當事人：希格瑪會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)希格瑪所），住所：陜西省西安市浐灞生態(tài)區浐灞大道一號外事大廈六層。甘肅皇臺酒業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)皇臺酒業(yè)）2016年年度財務(wù)報表審計機構。

    范敏華，男，1957年4月出生，皇臺酒業(yè)2016年年度財務(wù)報表審計報告簽字注冊會(huì )計師，住址：西安市碑林區。

    孫遜，男，1972年11月出生，皇臺酒業(yè)2016年年度財務(wù)報表審計報告簽字注冊會(huì )計師，住址：陜西省寶雞市渭濱區。

    依據2005年修訂的《中華人民共和國證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)2005年《證券法》）的有關(guān)規定，我局對希格瑪所在對皇臺酒業(yè)年報審計執業(yè)時(shí)未勤勉盡責行為進(jìn)行了立案調查、審理，并依法向當事人告知了作出行政處罰的事實(shí)、理由、依據及當事人依法享有的權利，應當事人希格瑪所、范敏華、孫遜的要求于2021年8月17日舉行了聽(tīng)證會(huì )，聽(tīng)取了當事人及其代理人的陳述和申辯。本案現已調查、審理終結。

    經(jīng)查明，當事人存在以下違法事實(shí)：

    一、皇臺酒業(yè)2016年年度報告錯報情況

    經(jīng)我局另案查明，皇臺酒業(yè)2016年年度報告披露的期末庫存商品賬面余額131,348,696.56元，其中母公司庫存商品賬面余額130,848,257.63元，母公司庫存商品2016年末實(shí)際結存金額為44,549,474.33元，2016年年報虛假記載庫存商品賬面余額86,298,783.30元。

    二、希格瑪所在對皇臺酒業(yè)2016年年度財務(wù)報表審計時(shí)未勤勉盡責

   （一）希格瑪所未按要求執行存貨監盤(pán)程序

    希格瑪所在執行存貨監盤(pán)程序時(shí)，沒(méi)有對相關(guān)存貨進(jìn)行適當檢查，抽盤(pán)時(shí)僅抽取部分酒垛四周容易取到的箱子開(kāi)箱檢查，以至于未發(fā)現皇臺酒業(yè)以碼空垛形式虛增在庫庫存商品的行為，且相關(guān)開(kāi)箱記錄未在審計工作底稿中記錄。

   （二）希格瑪所未按要求對委托代銷(xiāo)商品執行函證程序

    1.希格瑪所未對函證過(guò)程保持有效控制。一是審計工作底稿中未記錄向古浪亞細亞商貿有限公司、天祝藏族自治縣供銷(xiāo)商城銀華經(jīng)銷(xiāo)部（以下簡(jiǎn)稱(chēng)天祝銀華）、武威市涼州區海潤酒業(yè)商行（以下簡(jiǎn)稱(chēng)海潤商行）發(fā)函的方式，也未記錄海潤商行回函的方式。二是天祝銀華回函的快遞單顯示，寄件人信息一欄填寫(xiě)的寄件人為徐某章（天祝銀華負責人），但由皇臺日新銷(xiāo)售有限公司員工梁某簽署，審計人員未關(guān)注到此情形。三是相關(guān)詢(xún)問(wèn)筆錄顯示，天祝銀華、海潤商行的詢(xún)證函分別由梁某、皇臺酒業(yè)員工蔡某負責聯(lián)系簽字蓋章，且徐某章、梁某、蔡某在詢(xún)問(wèn)筆錄中均否認對詢(xún)證函蓋章時(shí)有希格瑪所審計人員在場(chǎng)。

    2.希格瑪所未按要求執行替代性程序。希格瑪所稱(chēng)其對古浪縣天然居大酒店代銷(xiāo)庫存商品賬面金額采取積極式函證，但未收到詢(xún)證函回函，對未回函事項實(shí)施的替代性程序為檢查皇臺酒業(yè)發(fā)貨明細清單。審計工作底稿顯示，皇臺酒業(yè)發(fā)貨明細清單無(wú)接貨驗收人的簽字，未填列聯(lián)系電話(huà)、接貨時(shí)間，發(fā)貨品種與委托代銷(xiāo)品種不一致，且數量及金額遠小于委托代銷(xiāo)數量和金額。同時(shí)，希格瑪所未在審計工作底稿中記錄替代性程序實(shí)施過(guò)程。

    三、希格瑪所出具帶強調事項段的無(wú)保留意見(jiàn)審計報告

    2017年4月25日，希格瑪所出具帶強調事項段的無(wú)保留意見(jiàn)審計報告，審計報告文號為希會(huì )審字（2017）1566號，審計業(yè)務(wù)收入為40萬(wàn)元，簽字注冊會(huì )計師分別為范敏華、孫遜。

    以上事實(shí)，有希格瑪所審計工作底稿、審計報告、詢(xún)證函、商品代管代銷(xiāo)協(xié)議書(shū)、發(fā)貨明細清單、相關(guān)人員詢(xún)問(wèn)筆錄等證據證明。

    我局認為，希格瑪所的上述行為，不符合《中國注冊會(huì )計師審計準則第1311號—對存貨、訴訟和索賠、分部信息等特定項目獲取審計證據的具體考慮》（2010年11月1日修訂）第四條第二款“在存貨盤(pán)點(diǎn)現場(chǎng)實(shí)施監盤(pán)時(shí)，注冊會(huì )計師應當實(shí)施下列審計程序：……（三）檢查存貨；（四）執行抽盤(pán)”，《中國注冊會(huì )計師審計準則第1131號—審計工作底稿》（2010年11月1日修訂）第十條“注冊會(huì )計師編制的審計工作底稿，應當使得未曾接觸該項審計工作的有經(jīng)驗的專(zhuān)業(yè)人士清楚了解：……（二）實(shí)施審計程序的結果和獲取的審計證據……”，《中國注冊會(huì )計師審計準則第1312號—函證》（2010年11月1日修訂）第十七條“如果存在對詢(xún)證函回函的可靠性產(chǎn)生疑慮的因素，注冊會(huì )計師應當進(jìn)一步獲取審計證據以消除這些疑慮”、第十九條“在未回函的情況下，注冊會(huì )計師應當實(shí)施替代程序以獲取相關(guān)、可靠的審計證據”，《中國注冊會(huì )計師鑒證業(yè)務(wù)基本準則》第二十八條“注冊會(huì )計師應當以職業(yè)懷疑態(tài)度計劃和執行鑒證業(yè)務(wù)，獲取有關(guān)鑒證對象信息是否不存在重大錯報的充分、適當的證據。注冊會(huì )計師應當及時(shí)對制定的計劃、實(shí)施的程序、獲取的相關(guān)證據以及得出的結論作出記錄”、第三十條“職業(yè)懷疑態(tài)度是指注冊會(huì )計師以質(zhì)疑的思維方式評價(jià)所獲取證據的有效性，并對相互矛盾的證據，以及引起對文件記錄或責任方提供的信息的可靠性產(chǎn)生懷疑的證據保持警覺(jué)”的規定，違反了2005年《證券法》第一百七十三條“證券服務(wù)機構為證券的發(fā)行、上市、交易等證券業(yè)務(wù)活動(dòng)制作、出具審計報告、資產(chǎn)評估報告、財務(wù)顧問(wèn)報告、資信評級報告或者法律意見(jiàn)書(shū)等文件，應當勤勉盡責，對所依據的文件資料內容的真實(shí)性、準確性、完整性進(jìn)行核查和驗證……”的規定，已構成2005年《證券法》第二百二十三條所述“證券服務(wù)機構未勤勉盡責，所制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏……”的違法行為。范敏華、孫遜是希格瑪所上述違法行為直接負責的主管人員。

    在聽(tīng)證過(guò)程中，希格瑪所、范敏華、孫遜提出如下申辯意見(jiàn)：其一，皇臺酒業(yè)庫存商品虛假記載系公司管理層職務(wù)侵占和有組織的偷盜所致，由于審計的固有限制，導致希格瑪所部分審計程序失效，未能及時(shí)發(fā)現成品酒虧空；應當合理界定會(huì )計責任和審計責任；希格瑪所在對皇臺酒業(yè)2016年年度財務(wù)報表審計時(shí)，已做到勤勉盡責。其二，當事人認為“庫存商品不存在重大錯報風(fēng)險”，已按照審計準則要求執行了庫存商品監盤(pán)程序。相關(guān)成品酒抽盤(pán)程序已記錄在工作底稿中。其三，希格瑪所對古浪亞細亞、天祝銀華、海潤商行執行現場(chǎng)函證程序，已按照審計準則的要求發(fā)函并對函證過(guò)程實(shí)施了有效的控制，完全達到了函證的有效性。經(jīng)閱卷，調查過(guò)程中形成的，徐某章與梁某詢(xún)問(wèn)筆錄中的部分說(shuō)法與希格瑪所了解到的并不一致。其四，希格瑪所對古浪天然居實(shí)施了獨立函證，在未收到回函的情況下實(shí)施了替代測試程序。其五，希格瑪所涉嫌違法行為符合行政處罰法不予行政處罰或減輕行政處罰的相關(guān)情形，我局量罰過(guò)重。其六，希格瑪所出具皇臺酒業(yè)2016年年度審計報告的行為已過(guò)行政處罰追責期限。綜上，希格瑪所、范敏華、孫遜請求免除對希格瑪所的行政處罰，減輕對范敏華、孫遜的行政處罰。

    我局認為，第一，對希格瑪所及相關(guān)責任人員實(shí)施行政處罰，并非由于希格瑪所在審計階段未發(fā)現皇臺酒業(yè)違法違規行為，審計機構的勤勉盡責義務(wù)為過(guò)程性要求而非以結果論，希格瑪所作為專(zhuān)業(yè)審計機構，依法應對審計證據中明顯的異常保持應有的關(guān)注和職業(yè)懷疑，對審計過(guò)程中的異常和風(fēng)險點(diǎn)，應勤勉盡責、依法履行審計職責，不應以審計的固有限制而塞責。本案中，希格瑪所未按要求執行存貨監盤(pán)程序、未按要求對委托代銷(xiāo)商品執行函證程序、未按要求記錄審計工作底稿，上述行為違反《中國注冊會(huì )計師鑒證業(yè)務(wù)基本準則》及審計準則相關(guān)規定，屬于審計責任。第二，皇臺酒業(yè)2016年度審計工作底稿顯示，希格瑪所將皇臺酒業(yè)“期末存貨的完整性”列為“重要審計事項和風(fēng)險領(lǐng)域”，將“存貨的真實(shí)性”評估為特別風(fēng)險，與當事人陳述申辯所稱(chēng)“庫存商品不存在重大錯報風(fēng)險”表述不一致。在存貨監盤(pán)程序執行過(guò)程中，對于皇臺酒業(yè)工作人員拒絕審計人員在酒垛頂部、打開(kāi)酒垛進(jìn)行抽盤(pán)檢查的異常情況，希格瑪所未保持應有的職業(yè)懷疑，只是對部分酒垛四周容易取到的箱子進(jìn)行開(kāi)箱檢查。上述事項均證明希格瑪所沒(méi)有按照審計準則要求執行庫存商品監盤(pán)程序。第三，皇臺酒業(yè)2016年度審計工作底稿中并未記錄向古浪亞細亞、天祝銀華、海潤商行的發(fā)函方式和海潤商行回函方式。當事人提交的時(shí)任工作人員的訪(fǎng)談?dòng)涗洸荒芨淖儗徲嫻ぷ鞯赘逯形从涗浵蚬爬藖喖殎啺l(fā)函方式的事實(shí)；另外，當事人承認向天祝銀華、海潤商行的發(fā)函方式確實(shí)未在審計工作底稿中記錄。天祝銀華回函的快遞單顯示，寄件人信息一欄填寫(xiě)的寄件人為徐某章（天祝銀華負責人），但由皇臺日新銷(xiāo)售有限公司員工梁某簽署，審計人員未關(guān)注到此情形。天祝銀華、海潤商行的詢(xún)證函分別由皇臺日新銷(xiāo)售有限公司員工梁某、皇臺酒業(yè)員工蔡某負責聯(lián)系簽字蓋章，且徐某章、梁某、蔡某在詢(xún)問(wèn)筆錄中均否認對詢(xún)證函蓋章時(shí)有希格瑪所審計人員在場(chǎng)。上述事項足以證明希格瑪所未對函證過(guò)程保持有效控制。另外，我局調查時(shí)形成的詢(xún)問(wèn)筆錄中，徐某章與梁某所述內容與其他在案證據互相印證。第四，當事人在陳述申辯意見(jiàn)中主張“由于2016年皇臺酒業(yè)對古浪天然居沒(méi)有新增發(fā)出成品酒的交易，成品酒的發(fā)貨單、收條均在2015年，作為連續審計，我所引用上年度的審計證據實(shí)施替代程序”，但“由于2016年皇臺酒業(yè)對古浪天然居沒(méi)有新增發(fā)出成品酒的交易”，與當事人陳述申辯稱(chēng)“我所收到了2016年皇臺酒業(yè)與古浪天然居銷(xiāo)售結算數量的回函”，及簽字注冊會(huì )計師孫遜聽(tīng)證筆錄“天然居大酒店2016年度銷(xiāo)售結算由代銷(xiāo)和現銷(xiāo)兩部分組成，故代銷(xiāo)產(chǎn)品和結算產(chǎn)品品種和數量有差異”前后矛盾，進(jìn)一步印證希格瑪所在執行相關(guān)替代性程序時(shí)未保持應有的職業(yè)懷疑，沒(méi)有取得充分、適當的審計證據。當事人陳述申辯所提供的證據不足以推翻我局對其未按要求執行替代性程序這一違法事實(shí)的認定。第五，希格瑪所在對皇臺酒業(yè)2016年年度財務(wù)報表審計中，未勤勉盡責，出具了含有虛假記載的審計報告。其審計過(guò)程中存在的問(wèn)題并非顯著(zhù)輕微，其出具的審計報告存在虛假記載影響了投資者的判斷，對資本市場(chǎng)健康發(fā)展產(chǎn)生了不利影響，造成了一定的社會(huì )危害后果，不存在免除或減輕行政處罰的情節。同時(shí)，我局量罰時(shí)已充分考慮當事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節與社會(huì )危害程度，符合中國證監會(huì )一貫的執法標準。第六，希格瑪所出具皇臺酒業(yè)2016年審計報告的時(shí)間為2017年4月25日。2018年2月22日，我局向希格瑪所下發(fā)《甘肅證監局關(guān)于希格瑪會(huì )計師事務(wù)所配合皇臺酒業(yè)專(zhuān)項檢查的函》，調取皇臺酒業(yè)2016年度審計項目工作底稿及內部控制審計工作底稿。2019年1月28日，希格瑪所向我局出具《承諾函》，表明為配合調查工作，提供所有皇臺酒業(yè)2015、2016、2017年報審計資料。2019年4月8日，甘肅證監局對皇臺酒業(yè)涉嫌信息披露違法違規事項立案調查，同時(shí)對希格瑪所啟動(dòng)初步調查。我局不晚于2019年1月28日已發(fā)現希格瑪所可能存在出具虛假記載審計報告違法行為的線(xiàn)索，未超過(guò)2年追責期限。綜上，針對當事人關(guān)于相關(guān)成品酒抽盤(pán)程序已記錄在工作底稿中的申辯意見(jiàn)，我局予以采納，對當事人提出的其他申辯意見(jiàn)不予采納。對當事人部分申辯意見(jiàn)的采納，不足以影響《中國證券監督管理委員會(huì )甘肅監管局行政處罰事先告知書(shū)》（〔2021〕1號）對本案違法行為性質(zhì)及量罰幅度的認定。

    根據當事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節與社會(huì )危害程度，依據2005年《證券法》第二百二十三條的規定，我局決定：

    一、責令希格瑪會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）改正，沒(méi)收審計業(yè)務(wù)收入40萬(wàn)元，并處以40萬(wàn)元罰款；

    二、對范敏華、孫遜給予警告，并分別處以5萬(wàn)元罰款。

    上述當事人應自收到本處罰決定書(shū)之日起15日內，將罰款匯交中國證券監督管理委員會(huì )開(kāi)戶(hù)銀行：中信銀行北京分行營(yíng)業(yè)部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，并將注有當事人名稱(chēng)的付款憑證復印件送中國證券監督管理委員會(huì )行政處罰委員會(huì )辦公室和我局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書(shū)之日起60日內向中國證券監督管理委員會(huì )申請行政復議，也可在收到本處罰決定書(shū)之日起6個(gè)月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執行。



　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　                                     甘肅證監局
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