當事人：銀億股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)銀億股份或公司），住所：寧波市江北區。

    熊續強，男，1956年7月出生，時(shí)任銀億股份董事長(cháng)、實(shí)際控制人，住址：寧波市江北區。

    方宇，女，1970年10月出生，時(shí)任銀億股份副董事長(cháng)、執行總裁，住址：寧波市江北區。

    張明海，男，1965年2月出生，時(shí)任銀億股份副董事長(cháng)，住址：寧波市江北區。

    王德銀，男，1963年4月出生，時(shí)任銀億股份董事、總裁，住址：寧波市江北區。

    李春兒，女，1972年3月出生，時(shí)任銀億股份財務(wù)總監，住址：寧波市江北區。

    依據《中華人民共和國證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《證券法》）的有關(guān)規定，我局對銀億股份信息披露違法行為進(jìn)行了立案調查、審理，并依法向當事人告知了作出行政處罰的事實(shí)、理由、依據及當事人依法享有的權利，當事人未提出陳述、申辯意見(jiàn)，也未要求聽(tīng)證。本案現已調查、審理終結。

    經(jīng)查明，當事人存在以下違法事實(shí)：

    2018年，銀億股份與關(guān)聯(lián)方發(fā)生7筆關(guān)聯(lián)交易，合計發(fā)生額43.12億元，每筆交易均達到信息披露標準，銀億股份未及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

    一、銀億股份與銀億集團有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)銀億集團）等6家公司構成關(guān)聯(lián)關(guān)系

    根據熊續強、方宇、張明海、王德銀等人的詢(xún)問(wèn)筆錄，銀億集團提供的《關(guān)于占用銀億股份資金往來(lái)路線(xiàn)的情況說(shuō)明》等證據，寧波盈日金屬制品有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)盈日金屬）、寧波卓越圣龍工業(yè)技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)卓越圣龍）、寧波港通凱邦智能科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)港通凱邦）、寧波東方甬恒建筑工程有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)東方甬恒）、杭州圣峰貿易有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)圣峰貿易）等5家公司均受熊續強實(shí)際控制，銀億集團為銀億股份控股股東寧波銀億控股有限公司的控股股東，銀億股份與上述6家公司構成關(guān)聯(lián)關(guān)系。

    二、銀億股份未按規定披露關(guān)聯(lián)交易

    1.未及時(shí)披露與盈日金屬、港通凱邦、卓越圣龍發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易

    2018年5月3日、8月18日和8月20日，銀億股份子公司寧波銀億房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)銀億房產(chǎn)）分別與盈日金屬、港通凱邦和卓越圣龍3家公司簽訂《不動(dòng)產(chǎn)轉讓意向協(xié)議》，購買(mǎi)3家公司名下土地及地上建筑物，合同金額分別為6億元、3.5億元、17.6億元，上述3筆交易合同金額分別占銀億股份2017年末經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值185.26億元的3.24%、1.89%、9.5%，已達到信息披露標準，銀億股份未及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

    熊續強、方宇、張明海、王德銀知悉上述3家公司與銀億股份存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，銀億股份內部決策時(shí)，上述4人未提及相關(guān)關(guān)聯(lián)關(guān)系，僅履行了上市公司內部審批程序，未履行董事會(huì )、股東大會(huì )審議程序。

    2.未及時(shí)披露與東方甬恒、圣峰貿易發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易

    2017年，銀億股份子公司寧波銀億時(shí)代房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)銀億時(shí)代）與東方甬恒簽訂《總承包分包補充合同》，合同金額3.75億元，約定東方甬恒向銀億時(shí)代提供勞務(wù)，套取中建投信托有限責任公司發(fā)放的指定用途的項目貸款。

    2018年，銀億股份子公司寧波保稅區凱啟精密制造有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)凱啟精密）與圣峰貿易簽訂《購銷(xiāo)合同》，合同金額1.39億元，約定圣峰貿易向凱啟精密提供鋁錠，套取中建投信托有限責任公司發(fā)放的指定用途的項目貸款。

    上述2筆交易合同金額分別占銀億股份2017年末經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值185.26億元的2.02%、0.75%，已達到披露標準，銀億股份未及時(shí)履行信息披露義務(wù)。上述2筆交易均由方宇簽字批準。

    3.未及時(shí)披露與銀億集團發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易

    2018年9月，為償還銀億集團欠寧波市鄞州區福明街道張隘股份經(jīng)濟合作社（以下簡(jiǎn)稱(chēng)張隘村）2.88億元借款，銀億股份子公司寧波銀億新城置業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)銀億新城）將準備出售的商品房過(guò)戶(hù)至張隘村，并確認為銀億新城銷(xiāo)售收入，從而形成銀億股份子公司代關(guān)聯(lián)方銀億集團償還借款事項。上述金額占2017年末經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值185.26億元的1.55%，已達到信息披露標準，銀億股份未及時(shí)履行信息披露義務(wù)。李春兒具體經(jīng)辦相關(guān)工作。

    4.未及時(shí)披露通過(guò)寧波奉化新世紀溪口大酒店有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)新世紀大酒店）與銀億集團及其關(guān)聯(lián)方發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易

    2018年6月1日，銀億房產(chǎn)與新世紀大酒店簽訂《股權轉讓意向協(xié)議》，購買(mǎi)新世紀大酒店持有的寧波寧興中基置業(yè)有限公司72%的股權，合同金額11.52億元，并按照約定支付8億元預付款，新世紀大酒店收到8億元預付款后，通過(guò)寧波正邦裝飾工程有限公司、寧波旭邦進(jìn)出口貿易有限公司等中間環(huán)節轉入銀億集團及其關(guān)聯(lián)方賬戶(hù)，由其支配使用。后銀億房產(chǎn)和新世紀大酒店終止股權轉讓協(xié)議，銀億集團及其關(guān)聯(lián)方先向新世紀大酒店轉入8億元，新世紀大酒店后向銀億房產(chǎn)歸還預付款。從而形成銀億房產(chǎn)通過(guò)新世紀大酒店向銀億集團提供8億元借款事項。上述合同金額占2017年末經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值185.26億元的4.32%，已達到信息披露標準，銀億股份未及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

    以上事實(shí)，有當事人詢(xún)問(wèn)筆錄，當事人提供的情況說(shuō)明，相關(guān)年度報告，相關(guān)會(huì )議材料及交易流水等證據證明，足以認定。

    根據《上市公司信息披露管理辦法》（證監會(huì )令第40號）第七十一條第一款第三項及《深圳證券交易所股票上市規則》10.2.4條之規定，我局認為，銀億股份的上述行為，違反《證券法》第六十三條規定，構成《證券法》第一百九十三條第一款所述之違法行為。熊續強作為公司董事長(cháng)，知悉盈日金屬、卓越圣龍、港通凱邦、東方甬恒、圣峰貿易等5家公司均為銀億股份關(guān)聯(lián)方，知悉銀億新城為銀億集團償還張隘村債務(wù)的事項，知悉銀億房產(chǎn)與新世紀大酒店發(fā)生的資金往來(lái)，對銀億股份臨時(shí)報告的真實(shí)性、準確性、完整性承擔主要責任，是銀億股份上述違法行為直接負責的主管人員。方宇、張明海、王德銀知悉盈日金屬、卓越圣龍、港通凱邦等3家公司均為熊續強本人實(shí)際控制的企業(yè)，方宇、王德銀知悉銀億新城為銀億集團償還張隘村債務(wù)的事項，方宇知悉銀億房產(chǎn)與東方甬恒、凱啟精密、圣峰貿易之間的合同及資金往來(lái)事項，李春兒知悉銀億新城為銀億集團償還張隘村債務(wù)的事項并具體經(jīng)辦相關(guān)工作，上述4人是銀億股份上述違法行為的其他直接責任人員。同時(shí)，熊續強作為銀億股份實(shí)際控制人，知悉卻不告知銀億股份應當披露的關(guān)聯(lián)交易信息，其行為同時(shí)構成《證券法》第一百九十三條第三款所述之違法行為。

    根據當事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節與社會(huì )危害程度，依據《證券法》第一百九十三條第一款、第三款之規定，我局決定：

    一、對銀億股份給予警告，并處以40萬(wàn)元罰款。

    二、對熊續強給予警告，并處以60萬(wàn)元罰款，其中作為直接負責的主管人員處以20萬(wàn)元罰款，作為實(shí)際控制人處以40萬(wàn)元罰款。

    三、對方宇、張明海、王德銀給予警告，并分別處以15萬(wàn)元罰款。

    四、對李春兒給予警告，并處以10萬(wàn)元罰款。

    上述當事人應自收到本處罰決定書(shū)之日起15日內，將罰沒(méi)款匯交中國證券監督管理委員會(huì )（財政匯繳專(zhuān)戶(hù)），開(kāi)戶(hù)銀行：中信銀行北京分行營(yíng)業(yè)部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，并將注有當事人名稱(chēng)的付款憑證復印件送中國證券監督管理委員會(huì )稽查局和我局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書(shū)之日起60日內向中國證券監督管理委員會(huì )申請行政復議，也可在收到本處罰決定書(shū)之日起6個(gè)月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執行。



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