〔2024〕6號

當事人:錢(qián)仁勇,男,1970年4月出生,時(shí)任美尚生態(tài)景觀(guān)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)美尚生態(tài)或公司)財務(wù)經(jīng)理、財務(wù)總監,住址:江蘇省無(wú)錫市南長(cháng)區。

龍俊,男,1971年12月出生,時(shí)任美尚生態(tài)子公司重慶金點(diǎn)園林有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)金點(diǎn)園林)董事長(cháng)。住址:重慶市江北區。

石成華,男,1970年7月出生,時(shí)任金點(diǎn)園林董事、總經(jīng)理。住址:重慶市沙坪壩區。

依據2005年修訂、2014年修正的《中華人民共和國證券法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)2005年《證券法》)和2019年修訂的《中華人民共和國證券法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《證券法》)的有關(guān)規定,我會(huì )對美尚生態(tài)信息披露違法違規、欺詐發(fā)行行為進(jìn)行了立案調查、審理,并依法向當事人告知了作出市場(chǎng)禁入的事實(shí)、理由、依據及當事人依法享有的權利,應當事人要求,我會(huì )于2023年5月23日至24日、2024年1月29日舉行了聽(tīng)證會(huì ),聽(tīng)取了當事人及其代理人的陳述和申辯。本案現已調查、審理終結。

經(jīng)查明,美尚生態(tài)存在以下違法事實(shí):

一、美尚生態(tài)2015年公司招股說(shuō)明書(shū)、2015年至2019年年報、2020年半年報、2016年非公開(kāi)發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書(shū)、2017年面向合格投資者公開(kāi)發(fā)行公司債券募集說(shuō)明書(shū)等信息披露文件存在虛假記載

美尚生態(tài)2012年虛增凈利潤1,171.27萬(wàn)元(虛增凈利潤占當期披露凈利潤的16.56%,下同);2013年虛增凈利潤1,652.33萬(wàn)元(16.31%);2014年虛增凈利潤767.15萬(wàn)元(7.12%);2015年虛增凈利潤6,672.74萬(wàn)元(60.52%);2016年虛增凈利潤6,401.11萬(wàn)元(30.64%);2017年虛增凈利潤7,835.24萬(wàn)元(27.58%);2018年虛增凈利潤14,827.80萬(wàn)元(38.34%);2019年虛增凈利潤5,843.56萬(wàn)元(27.20%);2020年上半年虛增凈利潤533.70萬(wàn)元(13.85%),導致相關(guān)招股說(shuō)明書(shū)(2015年招股說(shuō)明書(shū)報告期為2012年至2014年及2015年1-6月)、定期報告、發(fā)行文件中存在虛假記載。具體情況如下:

(一)美尚生態(tài)通過(guò)提前確認應收賬款收回虛增凈利潤

2012年至2019年,美尚生態(tài)將未收回的應收賬款在賬面虛假記賬提前收回,影響美尚生態(tài)應收賬款、銀行存款、長(cháng)期應收賬款、壞賬準備等會(huì )計科目,最終影響相關(guān)期間的凈利潤。提前確認應收賬款收回導致2012年至2019年美尚生態(tài)分別虛增凈利潤1,104.63萬(wàn)元、1,431.68萬(wàn)元、494.37萬(wàn)元、-412.88萬(wàn)元、992.15萬(wàn)元、1,960.90萬(wàn)元、837.10萬(wàn)元、2,750.10萬(wàn)元。

(二)虛記銀行利息收入

2012年至2020年6月,美尚生態(tài)編制虛假原始憑證計提利息并入賬,分別虛增凈利潤66.63萬(wàn)元、220.65萬(wàn)元、272.78萬(wàn)元、272.17萬(wàn)元、335.28萬(wàn)元、436.30萬(wàn)元、794.09萬(wàn)元、1,142.71萬(wàn)元、532.70萬(wàn)元。

(三)不按審定金額調整項目收入

美尚生態(tài)在太科園太湖濕地生態(tài)修復保護工程三期工程、古莊農業(yè)生態(tài)園項目施工總承包工程、古莊生態(tài)園農業(yè)面源氮磷攔截工程、古莊生態(tài)園二期建設項目施工總承包工程、九里河生態(tài)環(huán)境整治中央公園工程、蚌埠市民廣場(chǎng)設計施工一體化工程、黃山大道二側景觀(guān)綠化工程、淮河北岸濱河綠地景觀(guān)工程設計施工一體化工程、張公山景區提升改造工程、新洲花園項目景觀(guān)綠化工程、古運河風(fēng)光帶精華段建設景觀(guān)綠化施工三標段工程、通州金通三大道工程、海濱地區沙丘之風(fēng)工程、西安國際港務(wù)區景觀(guān)綠化提升工程、綠地曲江名城一期等15個(gè)工程項目中,未按經(jīng)建設方、施工方和第三方審計機構共同確認的項目審定金額調減前期已確認收入,導致2015年至2019年美尚生態(tài)凈利潤虛增。2015年至2019分別虛增凈利潤6,813.45萬(wàn)元、5,073.68萬(wàn)元、1,125.30萬(wàn)元、7,080.40萬(wàn)元、1,950.76萬(wàn)元。

(四)虛增子公司收入

2017年和2018年,金點(diǎn)園林在羅江縣2017年城鄉設施提升改善工程融資+EPC總承包項目和磴口縣黃河風(fēng)情特色小鎮PPP項目中,通過(guò)虛增施工成本的方式,虛增項目完工進(jìn)度,提前確認合同收入,虛增凈利潤。2017年虛增凈利潤4,312.73萬(wàn)元,2018年虛增凈利潤6,116.20萬(wàn)元。

上述行為違反2005年《證券法》第六十三條、《證券法》第七十八條第二款的規定,構成2005年《證券法》第一百九十三條第一款、《證券法》第一百九十七條第二款所述的行為。

美尚生態(tài)時(shí)任財務(wù)經(jīng)理、財務(wù)總監錢(qián)仁勇知悉并參與公司提前確認應收賬款收回事項,知悉或應當知悉虛記銀行利息收入、未按審定金額調整項目收入事項,對虛增子公司收入事項未勤勉盡責,在有關(guān)發(fā)行文件、定期報告上簽字并保證信息披露的真實(shí)、準確、完整,未能勤勉盡責,是直接負責的主管人員。金點(diǎn)園林虛增收入、利潤的行為直接導致美尚生態(tài)相關(guān)披露文件存在虛假記載,時(shí)任金點(diǎn)園林董事長(cháng)龍俊、時(shí)任金點(diǎn)園林總經(jīng)理石成華是2017年年報、2018年年報直接負責的主管人員。

二、未按規定披露關(guān)聯(lián)交易及資金占用

根據《中華人民共和國公司法》(2018年修正)第二百一十六條第四項及《上市公司信息披露管理辦法》(證監會(huì )令第40號)第七十一條第一款第三項的規定,無(wú)錫瑞德紡織服裝設計有限公司、美尚(無(wú)錫)紡織品有限公司、無(wú)錫蘇美迪服裝有限公司為美尚生態(tài)的關(guān)聯(lián)方。

2012年至2020年,美尚生態(tài)實(shí)際控制人王某燕通過(guò)關(guān)聯(lián)方與美尚生態(tài)發(fā)生關(guān)聯(lián)交易并且非經(jīng)營(yíng)性占用美尚生態(tài)大額資金。關(guān)聯(lián)交易與資金占用具體情況如下:2012年關(guān)聯(lián)交易金額為54,220萬(wàn)元,占當期凈資產(chǎn)的比例為257%,截至當年年底累計占用余額1,411萬(wàn)元;2013年關(guān)聯(lián)交易金額為54,284萬(wàn)元,占當期凈資產(chǎn)的比例為174%,截至當年年底無(wú)資金占用余額;2014年關(guān)聯(lián)交易金額為64,163萬(wàn)元,占當期凈資產(chǎn)的比例為153%,截至當年年底無(wú)資金占用余額;2015年關(guān)聯(lián)交易金額為81,120萬(wàn)元,占當期凈資產(chǎn)的比例為79%,當年新增占用余額5,360萬(wàn)元,截至當年年底無(wú)資金占用余額;2016年關(guān)聯(lián)交易金額為70,092萬(wàn)元,占當期凈資產(chǎn)的比例為27%,當年新增占用5,270萬(wàn)元,截至當年年底無(wú)資金占用余額;2017年關(guān)聯(lián)交易金額為164,692萬(wàn)元,占當期凈資產(chǎn)的比例為57%,當年新增占用余額22,844萬(wàn)元,截至當年年底累計占用余額19,363萬(wàn)元;2018年關(guān)聯(lián)交易金額為199,870萬(wàn)元,占當期凈資產(chǎn)的比例為61%,當年新增占用余額33,672萬(wàn)元,截至當年年底累計占用余額53,035萬(wàn)元;2019年關(guān)聯(lián)交易金額為212,460萬(wàn)元,占當期凈資產(chǎn)的比例為49%,當年新增占用余額41,090萬(wàn)元,截至當年年底累計占用余額94,125萬(wàn)元;2020年1-6月關(guān)聯(lián)交易金額為50,524萬(wàn)元,占當期凈資產(chǎn)的比例為12%。截止2020年底,累計非經(jīng)營(yíng)性占用美尚生態(tài)資金余額為98,178萬(wàn)元。

依據2005年《證券法》第六十七條第一款及第二款第十二項,《證券法》第七十八條第一款、第八十條第一款及第二款第三項,《深圳證券交易所創(chuàng )業(yè)板股票上市規則》(2014年修訂、2018年11月修訂)第10.2.4條、《深圳證券交易所創(chuàng )業(yè)板股票上市規則》(2020年修訂)第7.2.7條的規定,美尚生態(tài)應當及時(shí)披露上述關(guān)聯(lián)交易,美尚生態(tài)未按規定及時(shí)披露。

依據2005年《證券法》第六十三條、第六十六條第六項,《證券法》第七十八條第二款、第七十九條第二項,《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第28號—創(chuàng )業(yè)板公司招股說(shuō)明書(shū)》(證監會(huì )公告〔2014〕28號)第五十二條第四款、《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號—年度報告內容與格式》(證監會(huì )公告〔2015〕24號、證監會(huì )公告〔2016〕31號、證監會(huì )公告〔2017〕17號)第四十條,《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第3號—半年度報告的內容與格式》(證監會(huì )公告〔2017〕18號)第三十八條的規定,美尚生態(tài)應該在相關(guān)招股說(shuō)明書(shū)、定期報告披露上述關(guān)聯(lián)交易。美尚生態(tài)未進(jìn)行披露,導致2015年公司招股說(shuō)明書(shū)、2015年至2019年年報、2020年半年報等文件存在重大遺漏。

上述行為違反2005年《證券法》第六十三條、第六十七條第一款,《證券法》第七十八條第一款及第二款、第八十條第一款的規定,構成2005年《證券法》第一百九十三條第一款、《證券法》第一百九十七條第一款、第二款所述的行為。

美尚生態(tài)時(shí)任財務(wù)經(jīng)理、財務(wù)總監錢(qián)仁勇知悉并參與公司與關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)事項,在有關(guān)發(fā)行文件、定期報告上簽字并保證信息披露的真實(shí)、準確、完整,未能勤勉盡責,是直接負責的主管人員。

三、美尚生態(tài)非公開(kāi)發(fā)行股票行為構成欺詐發(fā)行

2018年1月3日美尚生態(tài)召開(kāi)第三屆董事會(huì )第三次會(huì )議,審議通過(guò)《關(guān)于公司符合創(chuàng )業(yè)板非公開(kāi)發(fā)行股票條件的議案》《關(guān)于公司2018年非公開(kāi)發(fā)行股票方案的議案》等與非公開(kāi)發(fā)行股票相關(guān)的議案。2018年1月22日,美尚生態(tài)召開(kāi)2018年第一次臨時(shí)股東大會(huì ),審議通過(guò)前述與非公開(kāi)發(fā)行相關(guān)的議案。2018年8月13日,本次非公開(kāi)發(fā)行股票申請經(jīng)中國證監會(huì )發(fā)行審核委員會(huì )審核通過(guò)。2018年9月11日,中國證監會(huì )出具《關(guān)于核準美尚生態(tài)景觀(guān)股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行股票的批復》(證監許可〔2018〕1471號)。2019年3月25日美尚生態(tài)非公開(kāi)發(fā)行股票上市。美尚生態(tài)本次非公開(kāi)發(fā)行新股79,487,178股,募集資金總額9.30億元,申報披露的三年一期財務(wù)數據期間為2015年至2018年1-9月。

根據美尚生態(tài)本次非公開(kāi)發(fā)行期間存在實(shí)際控制人王某燕非經(jīng)營(yíng)性資金占用情形、發(fā)行申請文件所依據的三年一期財務(wù)報表存在虛假記載的情形,美尚生態(tài)不符合《創(chuàng )業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》(證監會(huì )令第100號)第九條第六項、第十條第一項規定的發(fā)行條件,以欺騙手段騙取發(fā)行核準。

上述行為違反2005年《證券法》第十三條第二款、第二十條第一款的規定,構成2005年《證券法》第一百八十九條第一款所述的欺詐發(fā)行違法行為。

美尚生態(tài)時(shí)任財務(wù)經(jīng)理、財務(wù)總監錢(qián)仁勇知悉并參與公司與關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)、提前確認應收賬款收回事項,知悉或應當知悉虛記銀行利息收入、未按審定金額調整項目收入事項,對虛增子公司收入事項未勤勉盡責,在報送、披露的發(fā)行申請文件上簽字并保證信息披露真實(shí)、準確、完整,未勤勉盡責,是美尚生態(tài)欺詐發(fā)行行為直接負責的主管人員。

上述違法事實(shí),有相關(guān)公告、相關(guān)合同、記賬憑證、財務(wù)套賬、情況說(shuō)明、當事人詢(xún)問(wèn)筆錄、銀行賬戶(hù)流水、訴訟材料、借款協(xié)議、企業(yè)工商登記資料等證據證明,足以認定。

當事人及其代理人提出如下申辯意見(jiàn):

錢(qián)仁勇提出:其一,不知悉也未參與行政處罰及市場(chǎng)禁入告知書(shū)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)告知書(shū))認定的涉案事項,不是直接負責的主管人員。一是錢(qián)仁勇作為美尚生態(tài)的會(huì )計機構負責人和財務(wù)總監,職權受限,僅被授權負責賬務(wù)核算,不負責資金管理,從未參與決策資金相關(guān)事項,從未獲得資金相應信息,相關(guān)銀行水單、工程收入相關(guān)月報或審計決算報告都不需要錢(qián)仁勇簽字;二是錢(qián)仁勇不是金點(diǎn)園林的董事、監事、高級管理人員,也沒(méi)有參與其日常經(jīng)營(yíng)管理。其二,美尚生態(tài)2015年公開(kāi)發(fā)行股票、2015年至2017年年報、2016年非公開(kāi)發(fā)行股票、2017年非公開(kāi)發(fā)行公司債券均已超過(guò)2年行政處罰追責時(shí)效。其三,積極配合,為調查工作開(kāi)展提供了便利條件。綜上,懇請免于市場(chǎng)禁入。

龍俊、石成華提出:其一,金點(diǎn)園林自2016年12月被收購以來(lái),全面納入美尚生態(tài)的直接管理,在人、財、資及會(huì )計核算方面受美尚生態(tài)管控,金點(diǎn)園林董事會(huì )由美尚生態(tài)人員主導,龍俊、石成華只是名義上的董事長(cháng)、總經(jīng)理,無(wú)實(shí)際權力,子公司相關(guān)職務(wù)形同虛設。其二,羅江、磴口項目由美尚生態(tài)主導,與美尚生態(tài)資金流轉需求相關(guān),其收入錯記是在美尚的策劃、參與下完成的,龍俊、石成華對虛增事項未參與且不知情。其三,對美尚生態(tài)欺詐發(fā)行事項,龍俊、石成華全程未參與不知情。其四,石成華不負責財務(wù)管理及年報工作,金點(diǎn)園林2017年與2018年財務(wù)報表中的簽字非本人字跡,不應承擔財務(wù)報表差錯的責任。其五,王某燕挪用金點(diǎn)園林資金并長(cháng)期不返還,直接造成金點(diǎn)園林貸款逾期,龍俊、石成華因貸款連帶擔保而成為失信被執行人且被限高。綜上,懇請免于市場(chǎng)禁入。

經(jīng)復核,我會(huì )認為:

對于錢(qián)仁勇的陳述申辯意見(jiàn):其一,美尚生態(tài)自2012年至2020年連續多年實(shí)施財務(wù)造假,導致其相關(guān)發(fā)行申請文件及上市后2015年至2019年年報、2020年半年報披露存在虛假記載,具有連續、繼續的特點(diǎn),而監管單位不晚于2020年6月28日發(fā)現違法行為,故告知書(shū)所涉違法事實(shí)未超過(guò)處罰時(shí)效。其二,美尚生態(tài)連續多年實(shí)施財務(wù)造假,其實(shí)控人連續多年非經(jīng)營(yíng)性占用公司資金,情節嚴重、影響惡劣。錢(qián)仁勇2011年至2016年擔任美尚生態(tài)財務(wù)經(jīng)理,2016年至2021年擔任美尚生態(tài)財務(wù)總監,在2015年財務(wù)報表的會(huì )計機構負責人處簽字并保證財務(wù)報告的真實(shí)、準確、完整,作為財務(wù)總監在2016年至2019年年報、2020年半年報、2017年公開(kāi)發(fā)行公司債券募集說(shuō)明書(shū)、2019年非公開(kāi)發(fā)行股票申請文件承諾書(shū)等文件上簽字。其三,錢(qián)仁勇知悉并參與提前確認應收賬款收回、公司與關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)事項,知悉或應當知悉虛記銀行利息收入、未按審定金額調整項目收入事項,對虛增子公司收入事項未勤勉盡責。其四,相關(guān)涉案事項與錢(qián)仁勇的職務(wù)、具體職責及其未勤勉盡責情況存在直接關(guān)聯(lián),其辯稱(chēng)“不知悉、未參與”“不負責資金管理”等不能證明其已勤勉盡責,不是從輕、減輕責任的正當理由。其五,我會(huì )對其所述其他情節已在量罰時(shí)予以考慮,雖然調整錢(qián)仁勇在部分具體事項中所起的作用,但經(jīng)綜合考量違法性質(zhì)、持續時(shí)間、錢(qián)仁勇的職務(wù)職責及履職情況等情節,認為對其量罰并無(wú)不當。

對于龍俊、石成華的陳述申辯意見(jiàn):其一,龍俊、石成華1997年創(chuàng )立金點(diǎn)園林,二人在金點(diǎn)園林被收購后分別擔任董事長(cháng)、總經(jīng)理并繼續參加金點(diǎn)園林的經(jīng)營(yíng)管理,職務(wù)職責重大。其二,龍俊、石成華辯稱(chēng),2017至2018年美尚生態(tài)完全控制金點(diǎn)園林經(jīng)營(yíng)管理;龍俊、石成華另稱(chēng)其對金點(diǎn)園林完全失去管理權限且無(wú)法正常履職,但上述二人提交的證據不足以證明上述申辯意見(jiàn)。龍俊、石成華提出的因王某燕資金占用受到牽連等申辯理由并不直接影響涉案項目收入成本的正確核算以及其應當承擔的責任。其三,在案主客觀(guān)證據顯示,金點(diǎn)園林內部辦公系統與美尚生態(tài)相對獨立,金點(diǎn)園林相關(guān)的主要內部審批流程文件未有美尚生態(tài)相關(guān)人員審批或簽字留痕,龍俊筆錄承認“羅江項目的分包商是我們和美尚共同選擇,分包商施工過(guò)程中都是我們的項目經(jīng)理在管理”,龍俊、石成華本人在涉案項目部分合同、付款單據上簽字確認。足以證明,龍俊、石成華參與羅江、磴口項目。其四,龍俊、石成華與上市公司簽訂了業(yè)績(jì)承諾協(xié)議,按常理應當更加關(guān)注業(yè)績(jì)承諾期間子公司的真實(shí)業(yè)績(jì)情況,2017年、2018年金點(diǎn)園林虛增凈利潤分別占美尚生態(tài)當期披露凈利潤的15.18%、15.81%,情節較為嚴重。綜合以上情況,我會(huì )認定龍俊、石成華為子公司虛增收入的直接負責的主管人員,并無(wú)不當。其五,金點(diǎn)園林虛增收入、利潤的主要方式為虛增施工成本及完工進(jìn)度,石成華作為金點(diǎn)園林總經(jīng)理,分管子公司成控部(該部門(mén)負責項目的成本確認),應當對金點(diǎn)園林向美尚生態(tài)提交的財務(wù)報表中相關(guān)財務(wù)數據予以關(guān)注,但其并未對金點(diǎn)園林上述存在虛假內容的財務(wù)報表提出異議,其提出的2017年、2018年金點(diǎn)園林財務(wù)報表非本人簽字的申辯意見(jiàn)不能作為免于承擔責任的理由。其六,對于已采納龍俊、石成華陳述申辯意見(jiàn)的部分,已經(jīng)在本決定書(shū)中予以調整。

錢(qián)仁勇作為美尚生態(tài)時(shí)任財務(wù)經(jīng)理、財務(wù)總監知悉并參與美尚生態(tài)與關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)、提前確認應收賬款收回事項,知悉或應當知悉虛記銀行利息收入、未按審定金額調整項目收入事項,對虛增子公司收入事項未勤勉盡責,違法情節嚴重。龍俊作為金點(diǎn)園林時(shí)任董事長(cháng),石成華作為金點(diǎn)園林時(shí)任總經(jīng)理,金點(diǎn)園林虛增收入、利潤的行為直接導致美尚生態(tài)相關(guān)披露文件存在虛假記載,違法情節嚴重。依據2005年《證券法》第二百三十三條及《證券市場(chǎng)禁入規定》(證監會(huì )令第115號)第三條第一項及第七項、第五條的規定,我會(huì )決定:對錢(qián)仁勇、龍俊、石成華采取3年證券市場(chǎng)禁入措施。自我會(huì )宣布決定之日起,在禁入期間內,除不得繼續在原機構從事證券業(yè)務(wù)或者擔任原上市公司、非上市公眾公司董事、監事、高級管理人員職務(wù)外,也不得在其他任何機構中從事證券業(yè)務(wù)或者擔任其他上市公司、非上市公眾公司董事、監事、高級管理人員職務(wù)。

當事人如果對本決定不服,可在收到本決定書(shū)之日起60日內向中國證券監督管理委員會(huì )申請行政復議,也可在收到本決定書(shū)之日起6個(gè)月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間,上述決定不停止執行。

中國證監會(huì )

2024年3月12日