為正確理解和適用非公開(kāi)發(fā)行股票引入戰略投資者相關(guān)規則，大力推動(dòng)提高上市公司質(zhì)量，增強資本市場(chǎng)服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟的能力，根據《上市公司證券發(fā)行管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《管理辦法》）《創(chuàng )業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《創(chuàng )業(yè)板管理辦法》）及《上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施細則》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《實(shí)施細則》）有關(guān)規定，制定本監管問(wèn)答。

　　問(wèn)：上市公司依照《實(shí)施細則》第七條引入戰略投資者，有什么具體要求?

　　答：上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票引入戰略投資者，具體按以下要求把握：

　　一、關(guān)于戰略投資者的基本要求

　　《實(shí)施細則》第七條所稱(chēng)戰略投資者，是指具有同行業(yè)或相關(guān)行業(yè)較強的重要戰略性資源，與上市公司謀求雙方協(xié)調互補的長(cháng)期共同戰略利益，愿意長(cháng)期持有上市公司較大比例股份，愿意并且有能力認真履行相應職責，委派董事實(shí)際參與公司治理，提升上市公司治理水平，幫助上市公司顯著(zhù)提高公司質(zhì)量和內在價(jià)值，具有良好誠信記錄，最近三年未受到證監會(huì )行政處罰或被追究刑事責任的投資者。

　　戰略投資者還應當符合下列情形之一：

　　1.能夠給上市公司帶來(lái)國際國內領(lǐng)先的核心技術(shù)資源，顯著(zhù)增強上市公司的核心競爭力和創(chuàng )新能力，帶動(dòng)上市公司的產(chǎn)業(yè)技術(shù)升級，顯著(zhù)提升上市公司的盈利能力。

　　2.能夠給上市公司帶來(lái)國際國內領(lǐng)先的市場(chǎng)、渠道、品牌等戰略性資源，大幅促進(jìn)上市公司市場(chǎng)拓展，推動(dòng)實(shí)現上市公司銷(xiāo)售業(yè)績(jì)大幅提升。

　  二、關(guān)于上市公司引入戰略投資者的決策程序

　　上市公司擬引入戰略投資者的，應當按照《公司法》《證券法》《管理辦法》《創(chuàng )業(yè)板管理辦法》和公司章程的規定，履行相應的決策程序。

　　1.上市公司應當與戰略投資者簽訂具有法律約束力的戰略合作協(xié)議，作出切實(shí)可行的戰略合作安排。戰略合作協(xié)議的主要內容應當包括：戰略投資者具備的優(yōu)勢及其與上市公司的協(xié)同效應，雙方的合作方式、合作領(lǐng)域、合作目標、合作期限、戰略投資者擬認購股份的數量、定價(jià)依據、參與上市公司經(jīng)營(yíng)管理的安排、持股期限及未來(lái)退出安排、未履行相關(guān)義務(wù)的違約責任等。

　　2.上市公司董事會(huì )應當將引入戰略投資者的事項作為單獨議案審議，并提交股東大會(huì )審議。獨立董事、監事會(huì )應當對議案是否有利于保護上市公司和中小股東合法權益發(fā)表明確意見(jiàn)。

　　3.上市公司股東大會(huì )對引入戰略投資者議案作出決議，應當就每名戰略投資者單獨表決，且必須經(jīng)出席會(huì )議的股東所持表決權三分之二以上通過(guò)，中小投資者的表決情況應當單獨計票并披露。

　　三、關(guān)于上市公司引入戰略投資者的信息披露要求

　　上市公司應當按照《管理辦法》《創(chuàng )業(yè)板管理辦法》和《實(shí)施細則》的有關(guān)規定，充分履行信息披露義務(wù)。

　　1.董事會(huì )議案應當充分披露公司引入戰略投資者的目的，商業(yè)合理性，募集資金使用安排，戰略投資者的基本情況、穿透披露股權或投資者結構、戰略合作協(xié)議的主要內容等。

　　2.非公開(kāi)發(fā)行股票完成后，上市公司應當在年報、半年報中披露戰略投資者參與戰略合作的具體情況及效果。

　　四、關(guān)于保薦機構、證券服務(wù)機構的履職要求

　　1.保薦機構和發(fā)行人律師應當勤勉盡責履行核查義務(wù)，并對下列事項發(fā)表明確意見(jiàn)：

　　（1）投資者是否符合戰略投資者的要求，上市公司利益和中小投資者合法權益是否得到有效保護；

　　（2）上市公司是否存在借戰略投資者入股名義損害中小投資者合法權益的情形；

　　（3）上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人、主要股東是否存在向發(fā)行對象作出保底保收益或變相保底保收益承諾，或者直接或通過(guò)利益相關(guān)方向發(fā)行對象提供財務(wù)資助或者補償的情形。

　　2.持續督導期間，保薦機構應當履行職責，持續關(guān)注戰略投資者與上市公司戰略合作情況，督促上市公司及戰略投資者認真履行戰略合作協(xié)議的相關(guān)義務(wù)，切實(shí)發(fā)揮戰略投資者的作用；發(fā)現上市公司及戰略投資者未履行相關(guān)義務(wù)的，應當及時(shí)向監管機構報告。

　　五、關(guān)于監管和處罰

　　上市公司、戰略投資者、保薦機構、證券服務(wù)機構等相關(guān)各方未按照上述要求披露相關(guān)信息或者履行職責，或者所披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，我會(huì )將依照《證券法》《管理辦法》《創(chuàng )業(yè)板管理辦法》等法律法規對上市公司、有關(guān)各方及其相關(guān)責任人員追究法律責任。

　　本監管問(wèn)答發(fā)布后，尚未向我會(huì )提交再融資申請的上市公司，應當按上述要求辦理。