上市公司并購重組是資本市場(chǎng)發(fā)揮優(yōu)化資源配置功能的重要渠道。作為重組支付工具，定向可轉債由交易對方以資產(chǎn)認購，兼具“股性”和“債性”，能夠為交易雙方提供更為靈活的博弈機制，有利于提高重組市場(chǎng)活力與效率。為進(jìn)一步支持上市公司以定向可轉債為支付工具實(shí)施重組，置入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、提高上市公司質(zhì)量，證監會(huì )在總結前期試點(diǎn)經(jīng)驗的基礎上，制定了《上市公司向特定對象發(fā)行可轉換公司債券購買(mǎi)資產(chǎn)規則》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《定向可轉債重組規則》）。

《定向可轉債重組規則》定位于《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《重組辦法》）、《可轉換公司債券管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《可轉債辦法》）等規則的“特別規定”，結合重組交易特點(diǎn)，就定向可轉債重組相關(guān)事項作出專(zhuān)門(mén)性規定。全文共17條，主要內容包括：在適用原則方面，規定上市公司發(fā)行定向可轉債購買(mǎi)資產(chǎn)除適用本規則外，還需參照適用《重組辦法》等關(guān)于發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)的有關(guān)規定，并適用《可轉債辦法》和中國證監會(huì )其他相關(guān)規定；在發(fā)行條件方面，以援引上位法的方式，明確發(fā)行定向可轉債實(shí)施重組需同時(shí)符合重大資產(chǎn)重組、公開(kāi)發(fā)行公司債券、向特定對象發(fā)行新股（轉股股份來(lái)源于回購的除外）等多重條件；在定價(jià)和鎖定方面，按照“同樣情況同等處理”的原則，參照發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)的相關(guān)規定和實(shí)踐做法，就作為支付工具的定向可轉債的定價(jià)機制、限售期限等作出規定；在權益計算方面，明確在認定是否構成重組上市等情形時(shí)投資者擁有上市公司權益數量及比例的計算方式。此外，根據《定向可轉債重組規則》，上市公司可單獨以定向可轉債作為支付工具，自行決定重組交易對價(jià)全部由定向可轉債支付或者搭配部分股份、現金支付。

《定向可轉債重組規則》于2023年9月15日至10月15日向社會(huì )公開(kāi)征求意見(jiàn)。市場(chǎng)各方對規則內容總體認可，并提出修改建議。證監會(huì )逐條研究，認真吸收采納，并相應完善了有關(guān)分期解鎖安排、持續信息披露要求等規定。

下一步，證監會(huì )將持續深化并購重組市場(chǎng)化改革，推動(dòng)上市公司用好定向可轉債等多元化支付工具，通過(guò)重組提質(zhì)增效、做優(yōu)做強。

【第58號公告】《上市公司向特定對象發(fā)行可轉換公司債券購買(mǎi)資產(chǎn)規則》