〔2024〕6號

當事人:林榮濱,男,1968年6月出生,時(shí)為三盛智慧教育科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)三盛教育)實(shí)際控制人,時(shí)任三盛教育董事長(cháng),住址:上海市黃浦區。

依據《中華人民共和國證券法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《證券法》)的有關(guān)規定,我局對三盛教育信息披露違法違規行為進(jìn)行了立案調查、審理,并依法向當事人林榮濱告知了作出行政處罰的事實(shí)、理由、依據及當事人依法享有的權利。林榮濱未提出陳述申辯,亦未要求聽(tīng)證。本案現已調查、審理終結。

經(jīng)查明,三盛教育存在以下違法事實(shí):

一、未及時(shí)披露違規擔保事項

2020年至2021年,未經(jīng)三盛教育董事會(huì )、股東大會(huì )審議,三盛教育的全資子公司廣東三盛智慧教育科技投資有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)廣東三盛),通過(guò)存款質(zhì)押方式違規提供對外擔保,具體包括:

2020年12月,廣東三盛為珠海宏仕通貿易有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)珠海宏仕通)向渤海銀行股份有限公司天津分行(以下簡(jiǎn)稱(chēng)渤海銀行)1.9億元借款提供擔保。2020年12月,廣東三盛為珠海易富利貿易有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)珠海易富利)向渤海銀行1.9億元借款提供擔保。2020年12月,廣東三盛為福建星盛實(shí)業(yè)有限公司向渤海銀行1.9億元借款提供擔保。2020年12月,廣東三盛為福建勝奇工程建設有限公司向渤海銀行1.8735億元借款提供擔保。

2021年7月,廣東三盛為珠海宏仕通向廣州農村商業(yè)銀行股份有限公司廣東自貿試驗區橫琴分行(以下簡(jiǎn)稱(chēng)廣州農商行)1.9億元借款提供擔保。2021年7月,廣東三盛為珠海星盛茂達貿易有限公司向廣州農商行1.9億元借款提供擔保。2021年10月,廣東三盛為珠海易富利向廣州農商行1.9億元借款提供擔保。2021年12月,廣東三盛為福建三盛實(shí)業(yè)有限公司向渤海銀行3.8億元借款提供擔保。

2020年12月,案涉對外擔保發(fā)生額7.5735億元,占三盛教育2019年年度報告披露歸屬于母公司所有者權益合計24.82億元的30.51%;2021年7月至2021年12月,案涉對外擔保發(fā)生額9.5億元,占三盛教育2020年年度報告披露歸屬于母公司所有者權益合計17.47億元的54.38%。該等擔保事項屬于《證券法》第八十條第二款第三項、《上市公司信息披露管理辦法》(證監會(huì )令第40號)第三十條第二款第十七項、第三十三條第一款,《上市公司信息披露管理辦法》(證監會(huì )令第182號)第二十二條第二款第一項、第二十六條第一款規定的重大事件。三盛教育未按照《證券法》第七十八條第一款、第八十條第一款,《上市公司信息披露管理辦法》(證監會(huì )令第40號)第三十條第一款、第三十三條第一款,《上市公司信息披露管理辦法》(證監會(huì )令第182號)第二十二條第一款、第二十六條第一款的規定,對上述應當披露的重大擔保事項予以及時(shí)披露。

二、2020年年度報告、2021年半年度報告存在重大遺漏

根據《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第3號——半年度報告的內容與格式(2021年修訂)》(證監會(huì )公告〔2021〕16號)第四十條、第四十二條和《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式(2017年修訂)》(證監會(huì )公告〔2017〕17號)第四十一條、第四十六條的規定,案涉報告期內相關(guān)重大擔保事項應當在三盛教育2020年年度報告、2021年半年度報告中予以披露。三盛教育未按照《證券法》第七十八條第二款、第七十九條的規定,在三盛教育2020年年度報告、2021年半年度報告中如實(shí)完整披露報告期內相關(guān)重大擔保事項,導致三盛教育2020年年度報告、2021年半年度報告存在重大遺漏。

三、2020年年度報告、2021年半年度報告存在虛假記載

三盛教育2020年年度報告披露“所有權或使用權受到限制的資產(chǎn)”僅包括貨幣資金98.20元,受限原因為保函保證金;2021年半年度報告披露“所有權或使用權受到限制的資產(chǎn)”僅包括貨幣資金98.35元,受限原因為保函保證金。三盛教育2020年年度報告和2021年半年度報告均未披露案涉擔保所涉存款受限情況。三盛教育未按照《證券法》第七十八條第二款的規定,在三盛教育相關(guān)定期報告中如實(shí)完整披露報告期內的有關(guān)存款受限情況,導致三盛教育2020年年度報告、2021年半年度報告受限資產(chǎn)相關(guān)內容的披露存在虛假記載。

2022年4月27日,三盛教育通過(guò)《關(guān)于公司存在違規對外提供擔保暨股票交易可能被實(shí)施其他風(fēng)險警示的提示性公告》披露了廣東三盛的該等擔保事項。案涉擔保事項的擔保責任現已全部解除。

上述違法事實(shí),有相關(guān)借款合同、權利質(zhì)押協(xié)議、公司的公告文件及情況說(shuō)明、資金流水、以及相關(guān)人員的詢(xún)問(wèn)筆錄等證據證明,足以認定。

三盛教育未及時(shí)披露重大擔保事項的行為,違反《證券法》第七十八條第一款的規定;三盛教育披露的2020年年度報告、2021年半年度報告存在重大遺漏、虛假記載,違反《證券法》第七十八條第二款的規定,構成《證券法》第一百九十七條第二款所述信息披露違法行為。

林榮濱時(shí)為三盛教育實(shí)際控制人,指使曹磊實(shí)施案涉對外擔保行為,并且在知悉發(fā)生案涉對外擔保事項時(shí),向三盛教育隱瞞相關(guān)事項,導致三盛教育發(fā)生相關(guān)信息披露違法情形,構成《證券法》第一百九十七條所述“發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人組織、指使從事上述違法行為,或者隱瞞相關(guān)事項導致發(fā)生上述情形的”的情形。

林榮濱作為時(shí)任三盛教育董事長(cháng),知悉、參與案涉擔保事項且未勤勉盡責,根據《證券法》第八十二條第三款的規定,是三盛教育信息披露違法行為直接負責的主管人員。

根據當事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節與社會(huì )危害程度,依據《證券法》第一百九十七條第二款的規定,我局決定:

對林榮濱給予警告,并處以190萬(wàn)元的罰款,其中作為實(shí)際控制人處以120萬(wàn)元的罰款,作為直接負責的主管人員處以70萬(wàn)元的罰款。

上述當事人應自收到本處罰決定書(shū)之日起15日內,將罰沒(méi)款匯交中國證券監督管理委員會(huì )開(kāi)戶(hù)銀行:中信銀行北京分行營(yíng)業(yè)部,賬號:7111010189800000162,由該行直接上繳國庫,并將注有當事人名稱(chēng)的付款憑證復印件送中國證券監督管理委員會(huì )行政處罰委員會(huì )辦公室和北京證監局備案。當事人如果對本處罰決定不服,可在收到本處罰決定書(shū)之日起60日內向中國證券監督管理委員會(huì )申請行政復議,也可在收到本處罰決定書(shū)之日起6個(gè)月內向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間,上述決定不停止執行。

中國證監會(huì )北京監管局

2024年4月29日